从IPO的节奏看审核在收紧还是放宽？

事实上，确实有些审核标准在实施注册制之后放宽了，比如同业竞争问题。

2月17号证监会管理委员会发布《首次公开发行股票注册管理办法》，其中第十二条规定发行人“资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。”

与之前的同业竞争相关政策相比并未有新增规定，而是采用与科创板和创业板同一的标准，由“不存在同业竞争”调整为“不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”，同业竞争不再是审核红线。

在随后发布的中国证券监督管理委员会公告〔2023〕14号《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第57号——招股说明书》第七条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第17号中明确提出：

关于《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条“构成重大不利影响的同业竞争”的理解与适用

《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条规定，发行人“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”。现提出如下适用意见：

（一）判断原则。同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或者相似的业务。核查认定该相同或者相似的业务是否与发行人构成“竞争”时，应当按照实质重于形式的原则，结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突、是否在同一市场范围内销售等，论证是否与发行人构成竞争；不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成同业竞争。竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例达百分之三十以上的，如无充分相反证据，原则上应当认定为构成重大不利影响的同业竞争。

对于控股股东、实际控制人控制的与发行人从事相同或者相似业务的企业，发行人还应当结合目前自身业务和关联方业务的经营情况、未来发展战略等，在招股说明书中披露未来对于相关资产、业务的安排，以及避免上市后出现构成重大不利影响的同业竞争的措施。

（二）核查范围。中介机构应当针对发行人控股股东、实际控制人及其近亲属全资或者控股的企业进行核查。

如果发行人控股股东、实际控制人是自然人，其配偶及夫妻双方的父母、子女控制的企业与发行人存在竞争关系的，应当认定为构成同业竞争。

发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，应当充分披露前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面对发行人独立性的影响，报告期内交易或者资金往来，销售渠道、主要客户及供应商重叠等情况，以及发行人未来有无收购安排。

那么，A股IPO市场，到底是放宽了还是收紧了呢？我们先对比一下近期数据：

1、IPO申报受理数据：

截至2023年7月31日，A股IPO排队企业共计836家。在6月IPO申报受理高峰期，沪深北三地交易所受理的IPO数量相比往年同期出现明显减少，6月共有246家IPO企业获得受理，较去年同期下滑了24%。其中创业板受理拟IPO企业83家，同比大幅下降42%，科创板受理拟IPO企业43家，同比下滑超51%。7月数据更惨不忍睹，仅北交所新增一家IPO申报受理企业，上交所与深交所均无企业申报IPO，实现零申报，给人的感觉就是A股IPO市场“踩了急刹车”。

2、IPO审核与过会数据：

7月，A股IPO共审核25家，相较于6月审核54家的数量下降53.7%。8月前半段共有11家IPO上会企业，而2022年8月前半段有21家IPO上会企业。

7月份25家上会企业中有22家过会，2家被否，1家暂缓审议。

在2023年上半年共有207次上会，平均每周审核8家。2022年同期共49家企业上会，平均每周审12.25家；2021年同期共47家企业上会，平均每周审11.75家。

从以上数据可以看出，A股IPO近期确实有全面放缓的迹象，对此，资深投行人士解释主要有以下几点原因：

1、6月集中申报后，因年报效用到期，7月自然就没有或极少申报；

2、市场不好时IPO审核节奏跟着放慢；

3、7月底8月初还是审核的传统休假期。

1、7月24日，中央政治局会议对资本市场工作作出重要部署，明确提出“要活跃资本市场，提振投资者信心”。

2、7月24日至25日，中国证监会召开2023年系统年中工作座谈会，会议针对下半年资本市场发展，部署了六个方面的重点工作，第一点就提到“进一步突出稳字当头、稳中求进。坚持以市场稳、功能稳、政策稳，促进预期稳。科学合理保持IPO、再融资常态化，统筹好一二级市场动态平衡。健全资本市场风险预防预警处置问责制度体系，切实维护市场平稳运行。”

近日，证监会有关负责人就贯彻落实情况接受了媒体采访，回应了诸多热点问题。证监会有关负责人表示，实现资本市场可持续发展，需要充分考虑投融资两端的动态积极平衡。没有二级市场的稳健运行，一级市场融资功能就难以有效发挥。我们始终坚持科学合理保持IPO、再融资常态化，同时充分考虑二级市场承受能力，加强一、二级市场的逆周期调节，更好地促进一二级市场协调平衡发展。市场会感受到这种变化。

3、上交所最新一期发布《上交所发行上市审核动态》对上市公司再融资 、医疗企业开展销售推广活动等提出要求。

问题1：【再融资募投项目相关问题的披露与核查要求】上市公司前次募投项目尚未建设完成、募集资金使用进度缓慢或存在延期等情形，本次募投项目产品与前募产品相似或仍投向前次募投项目的，相关信息披露及核查要求应如何把握？

答：在前次募投项目建设进度缓慢或存在延期、募集资金使用比例较低的情况下，如上市公司本次募投项目产品与前募产品相似或仍投向前次募投项目的，应当充分论证本次募投项目实施的必要性和合理性：

一是充分说明本次募投项目与前次募投项目、公司现有业务的联系和差异，本次募投产品与前次募投产品在技术路径、性能指标、应用领域等方面的比较情况，本次募投项目建设是否具有必要性和紧迫性，是否存在重复建设情形。

二是充分说明前次募集资金变更投向、使用进度缓慢、募投项目延期的原因及合理性，相关因素是否属于在申请前次募集资金时可以合理预计，募投项目延期或变更是否履行了法定审议程序，在前募项目未建设完毕的情况下，再次申请进行融资建设的必要性及合理性。

三是明确说明前次募投项目相关承诺的履行情况。对于本次募投项目与前次募投项目相同的，应结合申请前次融资时有关募投项目资金来源的披露情况，充分说明需再次申请融资投向前次募投项目的原因，是否与前次募投项目资金来源等相关信息披露一致，是否存在违反相关承诺的情形。

四是充分分析产能规划的合理性和产能消化措施。发行人应列示本次募投项目实施后，公司产能的变化情况，并结合行业竞争格局、市场空间、下游需求变化、在手订单、客户开拓、可比公司产能扩张情况，充分说明本次募投项目产能规划的合理性，本次募投项目效益测算是否已充分考虑前募项目产品投产对公司生产经营的影响，是否存在产能消化风险及公司的应对措施。

保荐人、申报会计师及发行人律师应当对上述事项进行核查，并对本次融资的必要性和合理性发表明确意见。

问题2【医疗企业开展销售推广活动关注问题】对于已实现商业化的药品及医疗器械公司，在开展销售推广活动方面，中介机构应当重点关注哪些问题？

答：医疗企业销售费用占营业收入比例往往较高，销售推广活动的真实性、合规性颇受市场关注，销售推广费往往存在名目复杂、类别多样、可能用于隐性支出等问题，一直是审核关注的重点。对于已实现商业化的药品及医疗器械公司（以下简称发行人），销售推广活动按照承担主体可分为两类，一类由第三方承担销售推广职能。传统经销模式下经销商承担了主要的推广和渠道维护职责，两票制之后，部分经销商转型成为专业推广机构，发行人通过专业推广机构开展销售推广活动。另一类主要由发行人自行或部分承担销售推广职能。中介机构对发行人的销售推广活动应重点关注以下事项：

一是各类推广活动开展的合法合规性。其一，推广服务商是否具有合法的经营资质，医药代表是否按照《医药代表备案管理办法（试行）》在国家药品监督管理局指定备案平台进行备案；其二，发行人、控股股东及实际控制人等是否通过推广活动进行商业贿赂或变相利益输送。若发行人、控股股东及实际控制人涉嫌商业贿赂被调查或被处罚的，中介机构应核查相关问题的成因、分析影响，并主动报告最新进展及经核查的结论依据。

二是各类推广活动所涉各项费用的真实性和完整性。其一，各项推广活动如学术会议、展会、客户拜访、调研咨询等开展频次、参会人数、收费标准、人均费用是否合理，推广服务费率与同行业公司相比是否存在显著差异；其二，发行人是否严格执行支付结算报销流程，推广活动中出具及获取的各类发票、相关原始凭证是否真实、完整、有效；其三，发行人是否存在通过推广活动代垫成本和费用，或存在资金直接或间接流向客户后虚增销售收入的情形。

三是各类推广活动相关内控制度的有效性。其一，对于第三方承担推广职能的情形，发行人是否制定推广服务商的选取标准，相关定价机制、考核机制、结算机制、终端销售管理等制度的设计与执行是否健全有效，第三方与发行人销售部门的权责划分是否清晰；其二，对于发行人自身开展推广活动的情形，发行人对各类推广活动审批及管理措施是否规范有效，主要销售人员任职要求、薪资水平、资金流水情况是否合理。

四是经销商、推广服务商同发行人及其关联方的关联关系及交易公允性。其一，关注主要经销商、推广服务商成立时间，服务的主要内容，与发行人合作历史，是否仅为发行人服务，销售规模变化是否异常；其二，关注经销商或推广服务商与发行人及其主要关联方或前员工是否存在关联关系，关联交易定价是否公允，是否与发行人及其主要关联方存在异常资金往来、利益输送等情形。

保荐人、律师、会计师应当结合以上关注事项，对不同模式下销售推广活动开展的合法合规性、费用支出真实性、内控有效性、关联关系以及交易公允性等进行核查，发表明确意见，并督促发行人在招股说明书中进行充分披露。

问题3【申报前六个月资本公积转增股本的时间认定】发行人申报前六个月内资本公积转增股本的，“申报前”时间节点如何认定？

答：发行人申报前六个月内资本公积转增股本，适用《证券期货法律适用意见第17号》规定的“发行人申报前六个月内进行增资扩股”情形。关于“申报前”时间节点的认定，应以发行人在本所发行上市审核业务系统中提交申报文件的时间为准。