全面注册制下首家主板IPO被否为哪般？——IPO审核中的社保公积金问题

2023年7月6日，鼎镁新材料科技股份有限公司（简称：“鼎镁科技”）IPO上会未予通过，成为全面注册制实施以来首家被否的主板IPO企业。

上海证券交易所上市审核委员会2023年第61次审议会议现场问询的主要问题如下：

请发行人代表说明：

（1）社会保险费和住房公积金缴纳情况是否符合《社会保险法》《社会保险费征缴暂行条例》《住房公 积金管理条例》等法律法规的规定，相关信息披露是否真实、准确；

（2）相关应付职工薪酬及成本费用的确认和计量是否符合《企业会计准则》的规定；

（3）社会保险费和住房公积金相关的内部控制制度是否健全且被有效执行。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表说明报告期内与巨大集团关联交易相关产品的定价依据，关联交易和非关联交易平均单价、毛利率存在差异的原因及合理性，是否构成对巨大集团的重大依赖，是否存在 通过巨大集团向发行人输送利益的情形。请保荐代表人发表明确意见。

3.请发行人代表说明涂季冰先生领取大额薪酬的合理性，是否符合发行人所在行业及地区薪酬水平，薪酬在研发费用和管理费用间分配的依据是否充分，以及相应研发费用所得税税前加计扣除情况。请保荐代表人发表明确意见。

从上交所发布的审议会议结果公告来看，鼎镁科技被重点问询了社保和公积金缴纳情况、关联交易、高管大额薪酬等问题。

1. 发行人未依法足额缴纳社会保险费和住房公积金

上市委要求发行人代表说明，社会保险费和住房公积金缴纳情况是否符合《社会保险法》《社会保险费征缴暂行条例》《住房公积金管理条例》等法律法规的规定，相关信息披露是否真实、准确；相关应付职工薪酬及成本费用的确认和计量是否符合《企业会计准则》的规定；社会保险费和住房公积金相关的内部控制制度是否健全且被有效执行。

鼎镁科技因为社保和住房公积金问题，曾与员工发生劳动纠纷，并被员工起诉。在此前，交易所曾对此事展开问询，鼎镁科技回复，情况存在，但不会对公司产生重大影响。

但是从上海证券交易所上市审核委员会审议会议现场问询问题及审议结果看来，鼎镁科技的社保和住房公积金问题重大且并未得到妥善解决。

鼎镁新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市申请文件之审核问询函中关于劳动纠纷、社保和住房公积金的问题：

问题 4.关于劳动纠纷

根据申报材料：（1）2021 年 11 月起，有 75 名原捷轻科技员工以“捷轻科技”违法解除劳动合同、鼎镁科技未与之签订劳动合同”为由陆续提起劳动仲裁，要求支付未签劳动合同二倍工资差额等补偿；（2）2022 年 3 月起，有部分员工就社保和住房公积金基数低于工资总额问题投诉鼎镁科技，发行人为此计提预计负债 1,180.32万元。

请发行人说明：（1）发行人与原捷轻科技员工解除劳动合同的背景原因，相关员工的主要诉讼请求、要求赔偿金额，相关纠纷的最新进展情况；（2）报告期内，公司是否存在其他劳动纠纷情形，是否建立起完善的劳动用工制度和职工权益保障制度；（3）涉及劳动纠纷员工占公司员工总数的比例，是否为关键岗位人员，劳动争议诉讼事项对发行人生产经营、员工稳定性等方面可能带来不利影响及应对措施；（4）除已提起劳动仲裁或投诉员工，公司其他员工是否存在社保和住房公积金基数低于工资总额的情形，如是，说明具体情况；（5）预计负债计提范围与员工劳动仲裁请求的匹配情况，认定劳动合同解除纠纷不构成现实义务的依据，员工劳动纠纷事项计提的预计负债的充分性。

请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见；请申报会计师对问题（5）说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。

2. 构成对关联方的重大依赖，可能存在通过关联交易向发行人输送利益

上交所上市委要求公司说明报告期内与巨大集团（巨大机械及其子公司）关联交易相关品的定价依据，关联交易和非关联交易平均单价、毛利率存在差异的原因及合理性，是否构成对巨大集团的重大依赖，是否存在通过巨大集团向发行人输送利益的情形。

招股书显示，公司间接控股股东为巨大机械，主营自行车整车研发生产与制造。2020年-2022年，公司关联销售的金额分别为2.93亿元、4.02亿元、4.37亿元，占营业收入的比例分别为22.96%、22.2%、23.35%，关联交易对象均为巨大集团，交易产品涉及自行车花鼓、自行车圈、受托加工无缝管等。

3. 董事长涂季冰薪酬的合理性

董事长涂季冰先生，1942年5月出生，马来西亚籍，拥有中华人民共和国外国人永久居留证，本科学历。1996年3月至2017年10月，就职于亨利木业（昆山）有限公司，任总经理、董事长；1996年11月至2011年8月，就职于泉新金属制品（昆山）有限公司，任总经理；2001年10月至2020年12月，就职于捷轻有限（捷轻科技），历任总经理、董事长，于2018年8月起兼任研发总监；2018年4月至今，就职于鼎镁有限（鼎镁科技），历任执行董事、董事长，于2020年12月起兼任研发总监。此外，还担任上海锐漫能源科技有限公司董事、杰悉科技股份有限公司董事、TaifuSdnBhd董事、GrowoodInvestmentLtd.董事。

申报期内，2020年至2022年，涂季冰薪酬分别为1857.98万元、2197.44万元、2092.91万元，薪资显著较高且显著高于其他董事、高管和核心技术人员，董事长一个人的薪酬比其他董事、高管、核心技术人员加在一块的两倍还多。

据统计，2020年来，IPO上会审核中，审核关注点涉及社保、公积金相关问题的IPO企业有18家，截至目前，仅鼎镁科技一家被否。

在社保、公积金相关的问询问题中，审核关注点主要涉及：社保、公积金缴纳情况是否合法合规，是否存在被处罚风险，是否构成重大违法行为；未来整改的相关措施，相关社保、公积金的内控制度是否健全有效等。

18家IPO上会企业的具体问询内容如下：

社保及公积金缴纳是IPO审核中核心问题之一，拟IPO企业应当根据监管要求和审查要点，对自身的合规情况进行评估和整改。从鼎镁科技及上述其他案例来看，关于这方面的审查要求会越来越严，以前被认为是无关痛痒的问题，现在也可能成为决定IPO的成败关键。

根据相关法律法规及规则要求，对拟上市企业，社保、公积金的合规审核通常会重点关注以下事项：

1. 企业员工缴纳社保、公积金的人员占比；

2. 是否存在应缴未缴情形，以及未缴社保和公积金的原因及整改情况；

3. 是否按实际工资足额缴纳社保、公积金；

4. 是否依法缴纳社保全部险种；

5. 是否存在第三方机构代为缴纳社保、公积金的情况，对第三方代缴社保和公积金的整改措施是否到位；

6. 是否存在被相关部门追责处罚的风险，是否构成重大违法行为。