IPO上市，五大硬伤

在笔者经手的十多个IPO项目中，发现很多老板对IPO核心问题的认识不足。认为公司业务达标就可以了，其他的问题可以之后再解决。这种心态可能导致公司错失上市的最佳机会，因为有些IPO问题需要时间逐步整改和规范。

根据笔者的经验，从IPO失败案例来看，财务相关问题成为企业IPO上市的第一大杀手，主要是因为财务方面是投资者和监管机构最为关注的重要领域，财务数据和信息对于投资者的决策和对公司的估值至关重要，主要集中在财务相关内部控制运营不规范、销售真实性存疑、存货虚增和成本费用不完整、重大违法违规行为、报告期实际控制人变更等方面。

IPO企业中财务内控不规范的情况主要有：个人卡收取销售货款；实际控制人代公司支付成本费用；股东违规占用公司资金等。

首先针对个人卡收销售货款，有些企业因为方便性考虑，使用个人卡收取销售货款。比如，员工或业务负责人可能会直接使用个人银行卡，以减少中间环节或加快交易流程。

还有些企业出于避税等目的，选择使用个人卡进行收付款，以规避相关税务监管。

个人卡收销售货款可能带来一定的便利，但这种行为违反相关法规和税务规定，对收入真实性、资金管控等都有不利影响。

因此，在IPO报告期内的个人卡收取的货款，需要纳入公司账上核算，补缴税款，最好在报告期第一年彻底清理完毕，以下是处理此类问题的建议：

1、建立规范的收付款流程：确保企业收付款的过程符合规范，并明确规定只接受公司账户的收款，避免使用个人卡收取货款。

2、取消个人卡的使用权限：限制员工使用个人卡进行企业收付款，只允许使用公司指定的正规账户。

3、加强内部审查和监控：建立有效的内部审查机制，定期对财务流程进行审核，及时发现和纠正可能存在的问题。对相关员工进行培训，强调财务内控的重要性和合规性，确保所有人员都遵守规定的收付款流程。

其次针对实际控制人代公司支付成本费用，最常见的是实际控制人代公司向员工发放工资、奖金，减少公司成本费用，调节利润，在IPO核查中，中介机构需要对比历史数据：对比公司的历史财务数据，分析奖金支出、成本费用和利润的历史趋势，看是否出现异常变动。还会关注关键的财务指标，如员工薪酬占比、利润调节情况等，查看是否与行业标准或前期数据相符。

所以这种关联方代垫成本费用的情形，很难逃过核查，如果发现关联方代发工资奖金的情况，应及时采取纠正措施。

建议公司需要把全部关联方代发薪酬还原到账上，依据领薪主体的不同分别还原至营业成本、销售费用、管理费用、研发费用等科目，涉及的个人所得税均需要申报补缴。

最后针对大股东等关联方资金占用，考虑资金时，要分为经营性和非经营性。对于经营性的资金往来，需要评估是否合理和公平，判断对公司的影响，是否有可能变相占用资金，再决定是否在申报前收回。对于非经营性的资金占用，一定要在申报前收回，并考虑合理的资金占用费用，在IPO审核中，对于涉及大金额的占用，需要在首次申报审计基准日12个月前彻底清理。公司需要建立防范大股东和关联方占用发行人资金的内控制度，控股股东与实际控制人也需要对此出具不占用公司资金的相关承诺。

首先是关联交易的真实性、合理性存疑，常见情形包括业务收入高度依赖特定关联方，这样意味着公司的业务较为单一，如果关联方发生问题，比如经营不善、倒闭等，可能导致公司业务受到严重影响，甚至导致收入大幅下滑。

这种情形使公司与该关联方的利益紧密相连，降低了公司在市场上的独立性和自主性。公司的业务收入也会面临较大的不确定性。

同时高度依赖特定关联方的业务可能会导致公司财务报表不够透明，难以客观评估公司的真实价值和风险。

为降低这些风险，公司应该积极采取措施，寻找多样化的合作伙伴，扩大业务来源，降低对特定关联方的依赖程度，提高公司的经营稳定性和抗风险能力。

其次是经销模式下收入存疑，比如报告期经销商变动较大，经销客户信息异常，经销商大量垫资，经销商没有实现终端销售。

经销商没有实现终端销售意味着产品没有真正进入市场，经销商只是表面上合作，但实际上并未真正销售公司产品，通过这种假象经营虚增业绩，财务报表数据并不是真正的销售收入，也反映不了公司的盈利能力。

建议公司确保与经销商的销售合同和订单完备，详细记录产品数量、价格、交付时间等关键信息，以便后续核查。要求经销商提供销售发票和相关凭证，包括销售明细、付款凭证等，以证明销售的真实性和合法性。

确保从经销商收到的款项能够与销售合同和发票对应，要求经销商提供付款确认凭证，例如银行回单等。对经销商的信用状况进行调查，了解其经营状况和财务状况，确保经销商的资信可靠。

最后是境外销售真实性存疑，对产品大量出口的，监管要求重点关注境外销售主要地区的贸易政策、销售模式、获取订单的方式、外贸交易条款，分析其对境外销售收入真实性和准确性的影响。

要求中介机构函证或走访海关等相关机构或通过亲自登录发行人报关系统、出口退税申报系统等方式，取得运费（如有）、出口报关单、纳税申报等相关凭证，调查其销售方式、销售途径和客户回款情况，确认销售的真实性，判断收入确认标准的合理性。

对于境外销售收入的真实性，企业可以采取措施与经销商真实性同理：确保与境外客户的销售合同和订单详细完备，保留出口报关文件和运输文件，包括货物出口单据、运输单据等，以证明货物的出口和实际运输情况等等。

IPO案例如下：

存货虚增中最严重的是存货账实不符，一种是被动，因为历史遗留问题未处理导致，一种是为了调节利润，大量存货按照较低的价格结转成本，导致期末报表存货大量虚增, 形成假象经营风险：虚增存货意味着企业实际并没有真实的库存，这可能导致企业表面上看起来业务繁荣，给投资者和经营者造成误导，影响投资和决策。

存在存货账面和实物不符的情况可能源于多种原因，例如盘点错误、丢失、损坏、过期等。为了清理这种情况，企业可以采取以下步骤：

首先，进行全面的存货盘点，确保实际存货数量与账面记录进行核对。发现差异的存货需要记录下来，并分类进行进一步分析。

对于存货盘点差异，需要进行调查，找出造成差异的具体原因。可能需要与相关部门、员工或供应商进行沟通，了解背后的情况。

根据盘点和调查结果，确定处理存货差异的措施。对于丢失、损坏或过期的存货，可能需要报损、报废或采取其他相应措施。根据盘点结果，及时更新存货的账面记录，确保账面和实物的一致性。

对于盘点差异的原因，企业需要从管理层面进行反思和改进，加强存货管理流程和内部控制，防止类似情况再次发生。

IPO问询案例如下：

首先这七类重大违法行为，报告期是绝对禁止性的事项，包括贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

其次针对其他行为，企业可以说明违法行为发生的背景、原因及处罚过程；认定上述违法行为不属于重大违法行为的判断依据，披露有关机构的证明文件来脱离嫌疑；

IPO问询案例如下：

IPO发行审核条件明确规定，发行人最近24个月（主要是创业板、科创板或北交所）内实际控制人不得发生变更。简单说，如果实际控制人在这段时间内发生了变更，那么就不能符合发行的条件。

这一规定旨在确保发行人的稳定性和可信度，避免潜在风险和不确定，规定实际控制人在一定时间内不能变更，有助于维护市场秩序，防止操纵市场和股权频繁转手的行为。

实际控制人变更可能伴随着企业治理结构的调整和业务战略的变动，如果变更频繁或不明确，可能带来潜在风险，影响投资者利益。规定实际控制人在一定时间内不能变更，有助于加强企业的公司治理，确保决策权和控制权稳定，提高企业的经营稳定性。

IPO问询案例如下：