2023-02-18 
4775 近期新三板和北交所建立了挂牌、上市直联审核机制（简称“直联机制”），让优质企业挂牌满一年后可以迅速完成发行上市，以加快北交所上市审核效率。
本文笔者将跟大家全面解析直联机制，哪些企业可以选择直联机制、该机制下挂牌阶段关注重点、上市审核阶段面临的主要问题，应该准备哪些文件等等。
直联机制瞄准的是在新三板挂牌时就有意北交所上市的企业，将挂牌审查与北交所上市审核统一归口同一部门集中管理，以保持审核的稳定性，大大减少重复审核成本。
直联机制指的是在新三板与北交所一体化发展的市场架构下，对于意在挂牌满一年后立即申报北交所的申请挂牌公司,经企业主动申请、主办券商核查确认，全国股转公司、北京证券交易所实施内部审核监管流程再造，由同一部门集中管理其挂牌审核、持续监管、融资并购、上市审核等业务，为优质企业打造一条更快速、更明确、更顺畅的挂牌上市路径。
直联机制的总基调是“遵循自愿，有进有出”，强调不增加企业负担。
主要研究完善预沟通机制，首先做好存量公司发行上市服务工作。符合条件企业可“举手”自愿参与,在现行规则框架下开展挂牌、上市审核工作，不额外增加市场负担，公平对待直联与非直联企业，在规则适用、条件准入、审核标准和监管强度等方面一视同仁。
二、直联机制的适用范围
从行业角度，主要鼓励主营业务属于新一代信息技术、高端装备制造、新材料、生物、新能源汽车、新能源、节能环保、数字创意、相关服务业等战略性新兴产业领域的企业适用直联机制，可结合国家发改委《战略新兴产业重点产品和服务指导目录》等政策文件进行论证说明。
其次企业要有明确的北交所发行上市计划：有明确的北交所发行上市计划，已与券商、会计师、律师等中介机构签订发行上市服务协议，计划在挂牌后18个月内提交发行上市申报文件.
最后是初期重点推荐标杆企业：推荐盈利能力强、成长性质好、技术创新能力突出的企业适用直联机制，原则上相关财务指标不低于北交所上市公司和在审企业平均水平。
北交所上市公司和在审企业平均水平财务指标口径为最近一年净利润4000万元以上，因此申报企业最近一年的净利润至少要4000万，考虑到刚试点，应该不会特别严格，只要行业是鼓励的行业，3000多万也可以尝试。
直联机制对中介机构稳定性要求很高，不得出现任意一家中介机构发生变更或者任意一家中介机构两名项目负责人均发生变更的情形。
同时挂牌后每2个月报告一次上市尽调工作进展情况、提前编制并报送招股书、及时督促公司规范整改等。
大家需要注意出现下列情形之一的，企业将退出直联审核机制：
（1）直联企业挂牌期间新发现或新增不符合北交所发行上市条件项，且无法及时解决；
（2）直联企业主动申请退出直联机制或者挂牌满18个月内未提交发行上市申报文件；
（3）任意一家中介机构发生变更或者任意一家中介机构的两名项目签字负责人均发生变更；
（4）直联企业或中介机构不配合本司（所）审核监管工作，且情节严重；
（5）本司（所）根据审核监管需要认定的其他情形。
退出直联机制企业后续如能满足北交所发行上市条件，可按照一般流程申请公开发行并上市，北交所按照一般企业上市程序开展审核工作。
三、直联机制业务流程图与资料准备
直联机制主要流程如下：
（1）意向报告
①全国股转公司、北京证券交易所设立直联信息报送专门工作邮箱（zlxxbs@neeqxom.cn）负责接收各家券商报送的申请挂牌公司适用直联机制的意向以及相关预沟通材料。
②各家主办券商应于11月22日（周二）下班前指定1名专门负责人员归口管理相关信息报送工作，并将相关负责人员姓名、职务、手机号、直联信息报送专用工作邮箱等信息发送至zlxxbs@neeq.com.cn.对于目前暂无适用直联机制挂牌储备项目券商，也请确定并报送专门负责人员及联系方式，便于后续对接。
③相关负责人员应总体掌握本公司项目信息，具备内部统筹、搜集、传达相关信息的职权和能力。本司（所）市场发展部门后续将与该负责人建立联系，传达各项具体要求。
④申请适用直联机制的企业原则上应在拟提交挂牌申报材料1个月前向本司（所）发送相关预沟通材料。2022年底前申报项目，原则上应至少提前10个工作日发送相关材料。
⑤以“XX证券申请直联预沟通申请文件”命名相关邮件，附件内容应包括：1.申请适用直联机制储备企业汇总表（Excel表格，汇总表模板将在收到券商负责人信息后以邮件形式发送）；2.申请适用直联机制企业情况说明（Word文档，应详细介绍每家企业基本情况，逐项对照说明是否符合直联机制适用情形；3.公开转让说明书等申报文件草稿（如有）。
解读：这里主要针对的是券商，券商需要专人统计需要直联机制的企业。
（2）中介尽调资料
①直联企业与各中介机构签订保荐、审计、法律等发行上市服务协议。
②各中介机构确定发行上市项目负责人，由其作为挂牌推荐签字负责人员开展相关尽职调查、文件编制工作。
(3)编制公开转让说明书
①对照《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引（试行）》等相关规则编制公转书。
②公转书应当明确披露挂牌后18个月内提交北交所发行上市申报文件的计划，并对相关不确定性进行市大风险提示。
③公转书还应当披露企业与中介机构发行上市服务协议的签订情况。
（4）准备适用直联机制申请文件
①对照《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引》等相关规则准备一般挂牌申请文件。
②除一般挂牌申请文件外，还应提交以下文件：企业关于适用直联机制的申请书；推荐券商关于企业是否符合直联机制适用条件的核查确认意见；保荐、审计、法律等发行上市服务协议。
四、直联机制审核关注哪些重点
实控人认定涉及到公司经营的稳定性，所以这也是挂牌重点关注对象。
①申请挂牌公司股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%情形的，若无相反证据，原则上应当将该股东认定为控股股东或实际控制人；
申请挂牌公司股东之间存在法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况；公司认定多人共同拥有公司控制权的，应当充分说明所依据的事实和证据。
②一致行动协议共同控制，一般不排除第一大股东为共同控制人；实际控制人的配偶和直系亲属，如持有公司股份达到5%以上或者担任董监高，主办券商及律师应当说明是否为共同实际控制人。
③实际控制人变更不构成挂牌障碍，但北交所上市审核中，要求最近24个月内实际控制人未发生变更。
公司需要清理的对赌等特殊投资条款，包括以下情形：公司为特殊投资条款的义务或责任承担主体；限制公司未来股票发行价格或发行对象；强制要求公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；公司未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次投资的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次投资方；相关投资方有权不经公司内部决策程序直接向公司派驻董事，或者派驻的董事对公司经营决策享有一票否决权；不符合相关法律法规规定的优先清算权、直向权、知情权等条款；触发条件与公司市值挂钩；其他严重影响公司持续经营能力等情形。
关联方、关联交易一直是上市关注的重点，主要关注审议程序是否完善，信息披露是否及时，关联方认定情况，这里未披露的关联方关系充分借鉴了以前上市造假案例的经验，老板们要重点关注。
审议程序：需要董事会审议事项：公司与关联自然人发生的成交金颔在50万元以上的关联交易；与关联法人发生的成交金颔占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元。
需要股东大会审议：成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易。
特殊事项：预计日常性关联交易、回避表决、单独计票。
信息披露：《信息披露规则》第四十一条：挂牌公司应当及时披露按照全国股转系统公司治理相关规则须经董事会审议的关联交易事项。
关联方认定：实质重于形式,不得以任何方式隐瞒关联关系.《信息披露规则》第六十八条第九款，区别于《企业会计准则》。
加强关联方管理：《公司治理规则》第九十九条规定：挂牌公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
未披露关联方关系通常具有以下一项或几项特征：
1、交易对方曾经与公司或其主要控制人、关键管理人员等存在关联关系。
2、交易对方注册地址或办公地址与公司或其集团成员在同一地点或接近。
3、交易对方网站地址或其IP地址、邮箱域名等与公司或其集团成员相同或接近。
4、交易对方名称与公司或其集团成员名称相似。5、交易对方主要控制人、关键管理人员或购销等关键环节的员工姓名结构与公司管理层相近。
（1）对于前期已作核查确认事项，原则上不再进行公开问询。
（2）中介机构应在持续督导阶段做好保荐尽调工作，具备相关基础的，将减少问询轮次、精简问题数量、简化审核程序，提高审核效率；不具备相关基础的，将按一般程序推进上市审核工作。
这里充分体现了不增加市场负担，对于前期已作核查确认事项，原则上不再进行公开问询，减少问询轮次。
（1）法律类
业务、资产和技术、股权等要求、同业竞争、关联交易、公开承诺、公司治理衔接、上市公司子公司、共同投资、申报后重大事项、权益分派、涉密信息披露。
（2）财务类
财务信息披露质量、审计截止日后信披、客户集中、业绩下滑、政府补助、税收优患、现金交易、境外收入、第三方回款、转贷、特殊经营模式、第三方数据。
（3）申报及条件适用类
关注上市标准选择、适用与变更情况，预计市值、研发投入、经营稳定性和独立性，持续经营能力，是否存在重大违法行为等。
（1）上市标准选择
北交所上市四套标准：
市值+净利润：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。
市值+收入：预计市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正。
市值+收入+研发投入：预计市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%。
市值+研发投入：预计市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。
（2）适用第一套标准
①最近一年的净利润对关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖；
②是否主要来自合并报表范围以外的投资收益，对税收优惠、政府补助等非经常性损益是否存在较大依赖；
③净利润等经营业绩指标大幅下滑是否对发行人经营业绩构成重大不利影响。
（3）适用第一二三套标准
①最近一年的营业收入对关联方或者有国大不确定性的客户是否存在重大依赖；
②营业收入大幅下滑是否对发行人经营业绩构成重大不利影响。
（4）适用第三套标准
最近一年营业收入应主要源于前期研发成果产业化。
如果企业选择市值+收入、市值+净利润。监管就关注收入、净利润的“真实性”，有没有“水分”，有没有“重大依赖”，有没有“不确定性”。
（1）创新特征的披露与核查
①发行人应当结合行业特点、经营特点、产品用途、业务模式、市场竞争力、技术创新或模式创新、研发投入与科技成果转化等情况，在招股说明书中充分披露发行人自身的创新特征。
②保荐机构应当对发行人的创新发展能力进行充分核有,在发行保荐书中说明核查过程、依据和结论意见。
（2）金融业、房地产业限制
发行人属于金融业、房地产业企业的，不支持其申报在本所发行上市。
（3）符合国家产业政策
①发行人不得属于产能过剩行业（产能过剩行业的认定以国务院主管部门的规定为准）、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业。
②发行人不得属于从事学前教育、学科类培训等业务的企业。
③发行人募集资金投向应符合产业政策要求。
这里列举了哪些行业明确不支持，其他的可以参考《产业结构调整指导目录》，不能是淘汰行业，老板们要重点看。
五、结论
到这里，北交所挂牌上市直联审核机制介绍就结束了。
中国正处在百年未有之大变局的时代焦点，中国的资本市场也正经历着一系列的变革和创新，并逐渐呈现出规范、多元的市场结构：2019年，上海证券交易所开设科创板并试行注册制；2020年，《证券法》修订实施，创业板注册制进行改革；2021年，中小板与深市主板合并；同年，北京证券交易所正式开市。
时不我待，积极拥抱资本市场。
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