最全攻略！IPO售后回租的审查重点

北交所板块定位主要服务科技创新的中小企业，中小企业在成长期面临的主要问题则是融资困难，特别是重资产行业，在前期需要投入大量的资金购买生产辅助设备。

现在越来越多的企业选择通过售后回租的方式解决资金压力，能够在不减少生产设备使用的情况下，获取额外资金流入，增加公司的可支配资金，减少长期资产资金占用，从而降低了公司的运营风险。

《企业会计准则第21号—租赁》在2018年修订，自2021年1月1日起开始实施新租赁准则，新租赁准则下不再区分融资租赁和经营租赁，其中售后回租这部分新旧准则发生了较大变化，在IPO审核中属于重点关注对象。本篇笔者主要介绍在IPO审核中关于售后回租，相关监管部门的审核问询重点。

首先，监管机构会要求披露售后回租基本情况和采用售后回租的原因。如报告期内各租赁设备名称、初始直接费用及其构成、最低租赁付款额现值、折现率、未确认融资费用的摊销情况等；

其次关注售后回租业务相关会计处理是否符合企业会计准则规定。这里需要先判断该业务售后租回交易中的资产转让是否属于销售，并区别进行会计处理。

属于销售的，卖方出售可以确认资产处置收益，承租人租回可以确认使用权资产，如果不属于销售，卖方不终止确认所转让的资产，而应当将收到的现金作为金融负债，并按照新金融工具进行会计处理。

最后关注售后回租的出租方与公司是否存在其他交易，与公司及其关联方是否存在关联关系及其他利益安排，各期售后回租应付融资租赁款与融资租赁保证金的匹配关系，售后回租生产线的产能产量及占比情况，与自有设备在性能、价值等方面是否有明显差异等。

特别是需要说明对发行人报告期内的资产负债科目、损益科目、现金流量的影响情况。

案例一：鼎丰股份

《鼎丰股份及开源证券关于第一轮问询的回复》问题11：

根据申请文件，发行人以对部分机器设备售后回租的方式进行融资。报告期各期，长期应付款中应付固定资产的售后回租融资租赁款（租赁负债）分别为6,189.43万元、2,679.51万元、4,683.95万元、4,065.69万元，融资租赁保证金分别为1,301.64万元、926.64万元、200.00万元、200.00万元。请发行人：

1、补充披露报告期内各租赁设备名称、出租方、租赁开始日及周期、初始直接费用及其构成、租赁资产公允价值、最低租赁付款额现值、担保余值、折现率及其确定过程、入账价值及其变动情况、租入资产的折旧年限及其确定过程、长期应付款的初始账面值及其变动情况、租金的支付情况及未确认融资费用的摊销情况、或有租金等；

说明上述售后回租的出租方与发行人是否存在其他交易，与发行人及其关联方是否存在关联关系及其他利益安排，详细分析售后回租业务相关会计处理是否符合企业会计准则规定。

2、量化分析报告期各期售后回租应付融资租赁款（租赁负债）与融资租赁保证金的匹配关系，并结合偿债能力、运营资金等指标说明采用售后回租的原因及商业合理性；

量化分析售后回租相关业务开展与“收到的融资租赁业务融资款”、“支付的融资租赁业务租金及相关费用”的勾稽关系。

3、补充披露售后回租生产线的产能产量及占比，与自有设备在性能、价值等方面是否有明显差异，量化分析上述设备若购买与现行做法相比对发行人业绩的影响金额。

案例二：润阳股份

《润阳股份:发行人及保荐机构回复意见》中问题24.关于负债请说明：

售后回租、融资租赁交易对发行人报告期内的资产负债科目、损益科目、现金流量的影响情况；对于融资租赁的初始确认、持续计量、列报和披露是否符合《企业会计准则》的规定。

案例三：秦川物联

《秦川物联：8-2申报会计师回复》问题36：

招股说明书披露，2018年12月12日，公司与远东国际租赁有限公司签订售后租回合同及相关协议，公司将账面原值为2,156.91万元的机器设备作为售后回租租赁物，租赁成本1,650.00万元，租赁期间为2019年1月17日至2021年1月17日。

请发行人披露上述机器设备的具体情况，租赁成本的确定依据，售后租回的业务背景及原因，相关的具体会计处理，售后租回业务对财务状况的具体影响程度。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

综上所述，对于售后租回业务，监管部门主要关注该业务产生的原因与商业合理性，以及初始确认、后续计量否符合《企业会计准则》的规定，特别是折现率的确定与未确认融资费用的摊销，同时关注该业务对资产、损益与现金流量科目的具体影响情况。