为什么全面实施注册制？注册制对会计师事务所发展有哪些重大影响？

2023年2月1日，全面实行股票发行注册制改革正式启动。证监会就全面实行股票发行注册制主要制度规则向社会公开征求意见，公开征求意见的主要制度规则包括《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等证监会规章及配套的规范性文件，涉及注册制安排、保荐承销、并购重组等方面。

本次全面实行注册制不仅涉及沪深交易所主板、新三板基础层和创新层，也涉及已实行注册制的科创板、创业板和北交所。在制度规则层级方面，既有证监会规章、规范性文件，也包括证券交易场所、证券登记结算机构等方面的业务规则，以及规则适用指引、业务指南等具体操作性文件。

在规制内容方面，除了IPO，还有再融资、并购重组，也涵盖了交易、信息披露、投资者保护等方面。在产品方面，不仅包括股票，还包括可转换公司债券、优先股、存托凭证等。

全面实行股票发行注册制，是基于试点注册制经验对相关制度规则做了全面梳理和系统完善，主要是对试点阶段行之有效的做法进行优化和定型，统一规则表述，这也标志着经过四年先后在科创板、创业板和北交所试点后，股票发行注册制将正式在全市场推开，开启全面深化资本市场改革的新局面，这将为资本市场服务高质量发展打开更广阔的空间。

本文从为什么要全面实施注册制；全面实施注册制下的关注点；注册制对各版块首发/挂牌的财务指标要求等几个方面聊聊鹏盛人眼中的全面注册制。

1、利好中介机构

全面注册制的实施，将进一步强化金融服务实体经济功能，促进直接融资比重提升，券商投行、会计师、律师等中介机构将直接受益。在全面注册制的带动下，对券商投行、会计师、律师等中介机构也提出了更高的要求，中介机构之间比拼的是服务，专业水平固然重要，服务客户的意识更重要，怎么获取客户，怎么让客户保持“粘性”，都是我们需要思考的问题。

2、强化信息披露监管

注册制的核心就是信息披露。一方面，在充分信息披露基础上，转变为形式审查，缩短了审核周期，有助于减少企业上市排队时间，另一方面，发行上市全过程更加规范、透明、可预期，减少权力“寻租”空间。

3、并没有放松发行人、中介机构的责任

坚守板块定位，压实发行人、中介机构、交易所等各层面责任，严格审核，严把上市公司质量关。实行注册制并不意味着放松质量要求，不是谁想发就发。特别是要用好现场检查、现场督导等手段，坚持“申报即担责”的原则，发现发行人存在重大违法违规嫌疑的，及时采取立案稽查、中止审核注册、暂缓发行上市、撤销发行注册等措施。

新证券法、刑法修正案（十一）出台实施，从根本上扭转了违法违规成本过低的局面。中办、国办印发《关于依法从严打击证券违法活动的意见》，“零容忍”执法司法体制机制不断健全。首例证券集体诉讼“康美案”判决赔偿投资者24.59亿元，成为资本市场法治史上的标志性事件。

4、制约与平衡

注册制阶段，建立了交易所审核、证监会注册两个环节的审核注册架构，这次改革是对发行上市审核注册机制做了进一步优化。

总的思路是，保持交易所审核、证监会注册的基本架构不变，进一步明晰交易所和证监会的职责分工，提高审核注册的效率和可预期性。同时，加强证监会对交易所审核工作的监督指导，切实把好资本市场入口关。

在交易所审核环节：交易所承担全面审核判断企业是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的责任，并形成审核意见。审核过程中，发现在审项目涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的，及时向证监会请示报告。证监会对发行人是否符合国家产业政策和板块定位进行把关。

在证监会注册环节：证监会基于交易所审核意见依法履行注册程序，在20个工作日内对发行人的注册申请作出是否同意注册的决定。

证监会将转变职能，加强对交易所审核工作的统筹协调和监督。

5、主板上市重点变化内容

全面实行注册制下，主板定位突出大盘蓝筹特色，重点支持业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的优质企业。同时，进一步优化主板上市条件。改革后，主板与其他板块相互衔接，并做了相应过渡安排，不会对主板在审企业和拟申报企业造成实质影响。

一是优化主板上市条件。根据《证券法》规定，精简主板公开发行条件，优化盈利上市标准，取消最近一期末不存在未弥补亏损、无形资产占净资产的比例限制等要求。综合考虑预计市值、净利润、收入、现金流等因素，设置了“持续盈利”“预计市值+收入+现金流”“预计市值+收入”等多套多元包容的上市指标，进一步优化企业在主板发行上市门槛。同时，适应性调整重新上市条件，总体与首次公开发行股票上市标准保持一致。

二是明确红筹企业上市和持续监管规定。整合规定红筹企业发行股票或者存托凭证并在主板上市的具体标准，将红筹企业在科创板上市明确的适用标准平移复制适用于主板，符合创新试点政策的红筹企业，可适用 “市值+收入”标准。在第十一章“红筹企业和境内外事项的协调”中专设一节，整合红筹企业持续监管的重要规定，明确已上市红筹企业持续信息披露参照适用本所创新试点规则相关规定。

三是规定差异表决权监管安排。规定差异表决权架构企业申请在主板上市的条件，基于主板上市条件净利润为正的基本要求，增加了不同于科创板的净利润为正标准。在第四章“公司治理”中专设一节，在尊重企业公司治理实践选择的同时，对表决权差异安排进行规范，明确拥有特别表决权的主体资格和后续变动要求，保障普通表决权股东权利，强化内外部监督机制。

四是优化信息披露制度。新增要求契约型基金、信托计划或资产管理计划作为控股股东、第一大股东时穿透披露，规定高管参与的专项资管计划减持战略配售股份的披露义务；强化严重异常波动股票的信息披露和风险提示，明确公司及相关信息披露义务人核查、公告披露、停复牌等要求；对于披露招股意向书或招股说明书后出现相关媒体报道、传闻，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或投资决策产生较大影响的，要求在上市首日刊登风险提示公告，进行说明澄清并提示风险。

从以下对比分析可见：

（1）相比科创板、创业板而言，主板对于企业市值、净利润、收入等均设置了更高的门槛；

（2）就盈利要求而言，主板对企业的盈利提出更高要求，其三套财务指标均涉及盈利指标，而科创板、创业板均设置了非盈利性指标；

（3）在全面注册制之前，新三板是没有财务指标要求的，现在有了“5+1”的多元化财务标准体系，所以，新三板也不是想上就能上。

1、主板境内发行人财务指标标准：

标准一：最近三年净利润均为正，且最近三年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6,000万元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或者营业收入累计不低于10亿元；

标准二：预计市值不低于50亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于6亿元，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元；

标准三：预计市值不低于80亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于8亿元。

2、科创板境内发行人财务指标标准：

标准一：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；

标准二：预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；

标准三：预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；

标准四：预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；

标准五：预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

3、创业板境内发行人财务标准：

标准一：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元；

标准二：预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；

标准三：预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。

4、北交所境内发行人财务标准：

标准一：预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；

标准二：预计市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；

标准三：市值+收入+研发投入。预计市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；

标准四：预计市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。

5、新三板境内发行人财务标准：

最近一期末每股净资产应当不低于 1 元/股，并满足下列条件之一：

标准一：最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元，或者最近一年净利润不低于 800 万元；

标准二：最近两年营业收入平均不低于 3000 万元且最近一年营业收入增长率不低于 20%，或者最近两年营业收入平均不低于5000 万元且经营活动现金流量净额均为正；

标准三：最近一年营业收入不低于 3000 万元，且最近两年研发投入合计占最近两年营业收入比例不低于 5%；

标准四：最近两年研发投入累计不低于 1000 万元，且最近 24个月或挂牌同时定向发行获得专业机构投资者股权投资金额不低于 2000 万元；

标准五：挂牌时即采取做市交易方式，挂牌同时向不少于 4 家做市商在内的对象定向发行股票，按挂牌同时定向发行价格计算的市值不低于 1 亿元。