一篇读懂: 如何判断IPO主营业务未发生重大变化

北交所上市中，企业通过报告期业务重组，扩大业务规模，达到上市财务标准，但根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》，要求主营业务稳定，最近24个月主营业务未发生重大变化，因此，针对重组业务，如何判定主营业务未发生重大变化呢？

笔者结合《首次公开发行股票并上市管理办法》《证券期货法律适用意见第3号》相关规定进行了总结。

以非同一控制下业务重组为例，如果新增业务与发行人重组前的业务具有高度相关性，被合并方占发行人重组前资产总额、资产净额、营业收入或利润总额的比例≥100%，则视为发生重大变化，如果不具有高度相关性的，资产总额、资产净额或前一个会计年度的营业收入或利润总额≥50%，就视为主营业务发生重大变化，以上皆需要满足重组后24个月才能申报。

具体总结如下：

需要注意，非同一控制下重组，如果12个月内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、资产净额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。

对于发行人报告期内发生的业务重组行为，监管部门重点关注发行人业务重组的原因、合理性以及重组后业务变动、整合情况，需要披露被收购企业重组最后一年主要财务报表数据，分析说明主营业务是否发生重大变化。

在《森萱医药:森萱医药及开源证券关于第一轮问询的回复》中问题 2：关于发行人与控股股东的收益分配部分

根据公开发行说明书，2018 年发行人向控股股东精华制药发行股份购买精华制药所持有的南通公司 100.00%股权和南通森萱 35.18%股权。

请发行人补充披露：（1）重组前发行人及南通森萱、南通公司的主营业务和主要经营财务数据，本次重组的背景及主要的考虑，在发行人已取得控制权的情况下，仍收购少数股权的合理性，重组事项是否符合“最近24个月主营业务未发生重大变化”的进层条件。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

一、发行人回复

（一）重组前发行人及南通森萱、南通公司的主营业务和主要经营财务数据，本次重组的背景及主要的考虑，在发行人已取得控制权的情况下，仍收购少数股权的合理性，重组事项是否符合“最近24个月主营业务未发生重大变化”的进层条件。

1、重组前南通森萱及南通公司主要业务及主要经营数据情况

（1） 本次收购前，标的公司经营情况

收购前，南通森萱的主营业务情况及经营数据情况

南通森萱的经营范围为：原料药及中间体（不包括危险化学品）生产销售；药品技术研发；化学品销售；商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

报告期内南通森萱的主营业务为医药中间体及含氧杂环化工中间体的研发、生产、销售。

收购前，南通公司的主要业务情况及经营数据情况：

南通公司的经营范围为：原料药[扑米酮、保泰松、（抗肿瘤药：氟尿嘧啶）、（丙硫氧嘧啶、氟胞嘧啶、吡罗昔康、替诺昔康、非那西丁、盐酸莫索尼定）、（二类精神药品：苯巴比妥）生产；医药中间体卡培他滨生产；药品技术研发；化学品销售（涉及危险化学品的，按危险化学品经营许可证核定范围经营）；商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

报告期内南通公司的主营业务为原料药的研发、生产、销售。

（2） 本次收购前后，发行人业务构成情况对比分析

从上表可知，通过本次重组，发行人公司产品体系已经完成了从医药中间体、化工中间体向医药原料药、医药中间体、化工中间体上下游一体化产业链的转变。

2、本次重组主要背景及目的

重组背景：

①符合公司的长期发展战略

公司拟采取“多元化、外延式”的发展策略，逐步向下游产业原料药领域拓展。公司拟借助资本市场的力量，通过并购具有一定优质客户基础、核心产品、技术优势和优秀管理团队并能和公司产生协同效应的优秀企业，整合产业上下游的优质资源。

②外部环境变化

随着国家对环境整治的力度进一步加大，化工医药企业乃至化工园区关停并转进入常态化，规范化工园区的土地资源紧缺，一些规模较小、品种较好的原料药及中间体企业需要重新寻找出路。标的公司南通公司在如东沿海经济开发区化工园取得的 450 亩土地尚有 200 亩左右未投资建设，后又通过设立如东药业征地120 亩（尚未建设），为原料药及中间体事业的后续发展创造了条件，预计未来两年将迎来良好的发展机遇期。

③精华制药集团内部业务整合的规划

精华制药集团近几年通过强化内部管理、加快内生增长，通过实施并购重组、加快外延扩张，形成了中成药制剂及中药饮片、化学原料药及医药中间体、生物制药及研发三大板块，并积极推动集团下属公司登陆资本市场，充分借助资产市场的融资平台、监管力量，扩大资本实力及自身的管理水平。森萱医药为快速提升业务发展，同时打造化学原料药及医药中间体综合板块，拟将精华制药旗下优质的原料药企业及相关资源进行整合，提高森萱医药的整体资产质量，优化集团内部资源配置，推动森萱医药充分借用资本市场的力量，跨越式发展，实现股东利益最大化。

重组目的：

①提高公司整体盈利能力，最大化股东利益

本次收购南通森萱（少数股东权益）、南通公司，将有利于公司产业上下游整合，丰富公司产品线，优化产业结构，实现公司“多元化、外延式”的发展策略，进一步增强公司未来整体盈利能力和发展潜力，进而提升公司价值，更好地回报股东。

②利用资本市场，实现业务快速发展

经过本次重组，森萱医药的核心竞争力和盈利能力将得到大幅提升，投资者对公司的认可度也将进一步提高，使公司在资本市场更具吸引力。公司可以有效地通过资本市场拓宽融资渠道，优化资本结构，完善公司治理，从而有助于公司完成业务升级，提高市场占有率，增强公司的融资能力，为公司后续业务的扩张提供支持，使得公司实现跨越式发展。

③优化公司内部管理，促进有序发展

本次重组完成后，南通公司与南通森萱均变为森萱医药的全资子公司，在保障两家公司持续稳定经营的同时，适当优化调整公司内部管理架构、流程、制度，统一生产、安全、环保等方面的管理体系，有效地减少管理成本、规范内部运营，促进两家公司有序发展。

④避免潜在的同业竞争

为适应国家产业政策发展及市场环境的变化，森萱医药决定逐步向原料药领域转型拓展。尽管由于医药行业的资质壁垒等原因，森萱医药及其子公司尚未与控股股东精华制药及其控股公司发生实质同业竞争，但基于森萱医药的前述战略转型计划，本次重组将有利于避免森萱医药与控股股东精华制药及其控股子公司南通公司之间的潜在竞争关系，符合挂牌时控股股东做出的《避免同业竞争承诺》的精神。

3、本次重组发行人收购少数股东的合理性

本次收购前后，南通森萱股权变动情况如下：

在公司收购南通森萱剩余股份之前，南通森萱已为公司合并范围内子公司，本次收购为收购少数股东权益，公司收购少数股东主要原因如下：

①进一步提高子公司管理效率

基于公司业务板块整合战略目标，为进一步增强对子公司的控制力度，提高决策效率，加快推进公司对子公司的集团化管理，以实现整体价值最大化，公司拟通过发行股份认购资产的方式，将南通森萱少数股东权益进行收购，本次交易完成后，南通森萱成为公司的全资子公司。

②进一步提高挂牌公司股东收益

通过本次交易，南通森萱的净资产及经营业绩计入归属于挂牌公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。未来随着南通森萱经营业绩不断提升，有利于提升归属于挂牌公司股东的净资产和净利润规模，提高归属于挂牌公司股东的每股净利润和股东回报水平。

综上所述，本次重组对少数股东权益收购一方面基于公司整体发展战略需求，提高公司管理效率；另一方面提升了归属挂牌公司股东回报水平，具有合理性。

4、重组事项符合“最近24个月主营业务未发生重大变化”的进层条件说明

参照《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见———证券期货法律适用意见第3号》：“二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：

（一）被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制；

（二）被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。”的相关规定，公司报告期内对南通森萱及南通公司兼并重组符合如下条件：

①被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制

森萱医药、南通森萱、南通公司报告期内控制权人情况如下：

从上表可知，本次重组前后，重组方与被重组方均受同一控制权人控制。

②被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性（相同、类似行业或同一产业链的上下游）。

原料药指用于药品制造中的任何一种物质或物质的混合物，而且在用于制药时，是作为药品的一种活性成分，该物质在疾病的诊断、治疗、症状缓解和预防中具有一定的药理活性或其他直接的药效作用，但只有在经过加工成为药物制剂后才能成为供临床应用的药品。

医药中间体是医药化工原料至原料药或药品这一生产过程中的一种精细化工产品，化学药物的合成依赖于高质量的医药中间体。

医药中间体、原料药及制剂药的产业链关系如下：

因此，本次重组前公司及南通森萱子公司主要产品为医药中间体及含氧杂环化工中间体，南通公司主要产品为原料药，重组后公司、南通森萱及南通公司属于同一产业链上下游。

综上所述，公司在报告期内对同一控制下的南通森萱及南通公司进行了兼并收购，收购完成后上述公司成为公司全资子公司，参照中国证监会关于重大业务变更相关规定，本次收购完成后公司业务不存在发生重大变化之情形。因此，公司符合“最近24个月主营业务未发生重大变化”之情形，符合进入精选层关于经营稳定性相关要求。