直联机制成功案例，助推企业飞速IPO

简单看，直联审核监管机制就是全国股转公司通过内部审核监管流程再造，实行直联审核监管机制，强调提高市场效率、深化服务，持续推进注册制改革，以进一步简化审核流程，提高市场活力。

直联业务范围：包括直联企业的挂牌审核、持续监管、融资并购、上市审核等业务。

直联机制有什么特点？

首先高效审核：相较于一般挂牌上市，直联机制下审核更为高效，利用一年挂牌期，减少审核用时，提高企业规范运作能力。

其次深入服务：提供定制化服务，审核监管委派专班跟进，引导企业全程规划，指导中介机构做好发行上市准备工作。

最后顺畅衔接：统筹考虑挂牌审核、公司监管、上市审核各环节的监管要求，明确监管标准，使新三板北交所的衔接更为顺畅。并且直联企业挂牌后，如果不符合上市条件、18个月内无法提交上市申报文件、存在其他考虑，还可以主动申请退出直联机制。

从财务角度，根据北交所直联机制专栏介绍，北交所鼓励最近一年净利润达到3,000万元（扣除非经常性损益前后孰低）或最后一轮投后估值达到15亿元以上的企业适用直联机制，主要是基于以下考虑：

1. 质量筛选：企业达到一定的净利润和估值标准，可被视为质量较高的企业。这样的标准可以帮助筛选出在财务和市值方面相对稳健的企业，提高直联企业的整体质量。

2. 市值和规模：达到一定的净利润和估值水平意味着企业规模较大，市值较高。这样的企业通常对市场有一定的影响力，采用直联机制有助于提升整个市场的活力。

3. 加速审核流程：鼓励这类企业采用直联机制，也是出于提高审核效率的考虑。这样的企业通常有更强的实力和资源，能够更快速地完成审核流程，有助于加速市场上市进程。

总体而言，是为了优化市场结构，提高市场品质，同时吸引更多有实力的企业选择北交所上市，推动市场的健康发展。

除此之外，申请挂牌公司还要满足这些条件，才能适用直联审核监管机制申请

从行业角度，想要在通过直联机制上市，北交所也鼓励战略新兴产业。这可以通过分析公司的主营业务、行业地位、技术专利、政府奖项等多个维度来确定。如果公司不是战略新兴产业，但在业界卓越表现，也可以申请适用直联机制，最终目的是确保挂牌公司与国家政策和发展方向相符，以促进公司的可持续发展。

其中战略新兴产业主要从以下角度分析：公司主营业务是否属于《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》。公司细分行业是否在《战略性新兴产业分类》中。公司核心技术专利是否符合《战略性新兴产业分类与国际专利分类参照关系表》。按照《挂牌公司投资型行业分类指引》，是否属于特定行业。

其他作为重要考虑因素事项：公司是否曾获得国家科技奖、专精特新“小巨人”、制造业“单项冠军”等奖项。公司主营业务是否符合《“十四五”规划》或国家政策文件明确支持的产业。公司是否处于相关产业的关键节点或核心环节。

直联机制的目的是提升公司规范运营，信息披露水平，包括确保公司高层了解如何在公开市场运作，同时，持续督导和尽调过程中，中介机构也要制定工作计划，持续跟踪解决重大问题，确保企业符合上市要求。在日常监督中，要注意关联交易的合规性，避免不当资金使用。要引导企业做好上市前的准备工作，确保整个过程符合规定，防范潜在风险。

其中持续督导和上市补充尽调过程中注意事项：

中介机构一是应在挂牌后1个月内形成补充尽调工作计划，并在后续补充尽调过程中对发现的新问题尽早形成规范方案，审核部门将定期与保荐机构沟通尽调进展。二是督促企业做好挂牌时待规范问题的整改落实，确保后续符合北交所上市的相关要求。三是做好持续督导和日常信息披露，重点关注关联交易的必要性、合理性、公允性、相关决策程序和信息披露是否合规，避免发生资金占用、违规担保等情形，引导企业结合日常经营和上市募投项目资金需求等，合理安排权益分派。四是引导企业做好上市相关准备工作。第一，及时启动上市辅导工作；第二，适时启动定向发行和申请调层工作，在定向发行过程中做好发行对象核查，避免发生股份代持等违规事项。第三，关注企业交易和股东变化情况，做好不当入股核查准备。其中申请文件注意：一是主办券商原则上最晚应当于申报挂牌前1个月报送直联意向申请文件，包括申请适用直联机制储备企业汇总表、申请适用直联机制企业情况说明。主办券商应准确填写项目责任人员联系方式，全国股转公司（北交所）收到意向文件后将及时与项目组联系对接。二是主办券商原则上最晚应当于挂牌申报前2周报送预沟通文件，包括公开转让说明书等挂牌申报文件草稿、直联机制适用申请书、主办券商关于直联机制适用的核查确认意见、中介机构上市服务协议草稿（包括券商、会所、律所）等。

主要重点关注股权清晰、实际控制人认定、资质齐备性、资产权属清晰、环保合规等规范性问题，以及特殊投资条款、重大诉讼或仲裁等事项，避免相关问题对公司后续发行上市构成障碍，笔者对其中股份代持和实际控制人问题重点分析。

1、股份代持

通俗地说，是指某人帮助另一人持有公司的股份，而在公司准备上市之前，如果合法解除这种代持关系，一般不会成为上市的大问题。监管机构在关注这个问题时主要看三点：首先是要确保没有尚未发现或公开的代持情况；其次是要确认历史上的代持是否真实、是否已经完全解除；最后是要防止通过代持还原等手段规避实际控制人的监管规定。监管机构会特别关注是否有未被察觉或披露的代持，以及一些财务方面的疑点，比如入股的价格是否合理等。

股份代持的关注点，主要分为以下类别：

委托、信托持股或其他代持情况核查：核查代持形成的原因，代持方与被代持方的基本情况，关系等。判断被代持人委托他人代为持股的真实性，考察其工作经历和收入情况。

代持协议签署、原始出资情况核查：核查代持初期的代持协议签署和原始出资情况。  分析历次分红和代持变动情况，评估代持关系是否真实、有效。

代持清理情况核查：核查清理过程中的内部决策程序是否合法有效。确认退出协议和对价支付情况，核查资金来源的合法性。判断清理过程是否可能引起潜在股权纠纷或影响股权稳定。

 员工持股清理的关注点：特别关注员工持股清理的真实性和彻底性。判断员工收购方的家庭背景、任职/创业经历，评估其收购款是否为自有资金。

代持清理对公司控制权的影响：核查代持清理过程中公司股权结构是否发生重大变化。判断是否影响实际控制人的判断，注意不应以股东间存在代持关系就认定公司控制权未发生变化。

其他监管要求如下:

《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》

一、发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息，发行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。

二、发行人提交申请前12个月内新增股东的，应当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。

2、实控人问题

北交所IPO要求报告期最近24个月实际控制人未发生变更，保持实际控制人的稳定性有助于提高公司的信息透明度。投资者希望了解公司领导层的一致性，以更好地评估投资风险。实际控制人的稳定性有助于维持公司的稳定经营。领导层的连续性有助于执行公司的长期战略计划，减少经营不确定性。

对实际控制人的报告要求是监管机构确保公司合规运作的一种手段。监管部门需要清晰了解公司领导层的组成，以便有效监督和管理市场。持续的实际控制人有助于建立和维护投资者对公司的信任。这可以降低投资者对于公司管理层变动所带来的潜在风险的担忧。

总体而言，要求实际控制人报告期未发生变更是为了确保公司在IPO过程中能够提供稳定的领导层信息，增强公司的稳定性和市场透明度。

实控人相关认定规定如下：

申请挂牌公司股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%情形的，若无相反证据，原则上应当将该股东认定为控股股东或实际控制人；申请挂牌公司股东之间存在法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况；公司认定多人共同拥有公司控制权的，应当充分说明所依据的事实和证据。一致行动协议共同控制，一般不排除第一大股东为共同控制人；实际控制人的配偶和直系亲属，如持有公司股份达到5%以上或者担任董监高，主办券商及律师应当说明是否为共同实际控制人。

总结来看，北交所实施的直联审核监管机制，旨在提高市场效率、深化服务，简化审核流程。直联机制主要适用于财务表现较好的战略新兴企业。实施直联机制的目的在于提升公司规范运营和信息披露水平，确保企业高层了解如何在公开市场运作。所以在持续督导和尽调过程中，中介机构需制定工作计划，持续关注重大规范性问题，避免相关问题对公司后续发行上市构成障碍。