2024-03-04 
62前言
今天笔者跟大家介绍濮阳市盛源能源科技股份有限公司，成立于2012年，是盛源集团的控股子公司，2015年底在新三板挂牌。主要专注于绿色环保新材料的研发和生产，产品包括顺酐、四氢苯酐等，截止2023年年底，濮阳盛源顺酐的产能达到28万吨/年，仅次于齐翔腾达40万吨，排名行业第二，报告期2022一度达到20.23亿销售收入，属于行业龙头企业。
公司为国家级高新技术企业，获评国家级专精特新“小巨人”企业、国家绿色制造工厂，设有院士工作站、博士后创新实践基地，与北京航空航天大学、北京化工大学和中国科学院过程工程研究所建立了良好的技术协作关系。
作为龙头企业，2024/1/16公司临时公告显示，北京证券交易所对其IPO出具终止上市审核函，这又是什么原因导致的呢?
笔者梳理了公司IPO时间线：
笔者在本文通过盈利能力下降、行业产能过剩、规避监管、境外销售真实性存疑、第三方回款占比较大，这五个方面进行详细分析盛源科技IPO失败的原因。
一
关于盈利能力
（一）盛源科技情况
从案例看，公司的生意在2022年面临了一些困难。在2021年，公司凭借销售产品的价格上涨，业绩取得了很大的增长。然而，到了2022年，由于市场需求减少和整个行业供应增加，产品的价格下降了。与此同时，原材料的成本上升，导致公司的利润大幅下降。公司的生意会受到宏观经济、政策、行业竞争、市场需求等多方面因素的影响。尤其是如果原油价格大幅波动或顺酐产品价格急剧下跌，更加可能导致公司的业绩增长减缓甚至急速下降，盈利能力快速减弱，从而影响公司持续经营能力。
（二）IPO中对持续经营能力要求
（三）IPO为何关注成长性
IPO审核中重点关注业务的成长性和盈利能力，主要由于公司的成长性和盈利能力是市场活力的基础。审核机构关注这两个方面，目的是确保公司具有良好吸引力，提升市场活力，增强市场活力，确保公司拥有良好的业务前景，能够在未来取得稳健的增长。
从盈利能力的可持续性角度：盈利能力是公司经营的核心，审核机构关注公司是否能够持续盈利，以验证其商业模型的可持续性和经济韧性，判断公司是否能够应对竞争和市场波动，是否能够在竞争激烈的市场中脱颖而出，取得更大的市场份额。
所以通过关注业务的成长性和盈利能力，审核机构能够全面评估公司的商业模型、市场地位以及未来的盈利潜力，从而确保上市公司具备健康的基本面和稳健的经营能力，提升上市公司质量。
二
关于行业产能下降
（一）盛源科技情况
该案例中，公司在报告期内扣除非经常性损益后的归母净利润出现较大波动，主要因顺酐业务受行业周期性波动的影响。顺酐的市场价格在2022年呈现高开低走的趋势，整体价格震荡下行，我国顺酐产量为113.14万吨，而消费量为84.79万吨，行业供需尚未平衡，所以存在供过于求的状况。
公司报告期内的顺酐收入在行业市场价格下行的情况下分别为47,069.25万元、65,025.20万元和67,512.40万元，毛利率也呈现先升后降的趋势。顺酐衍生物的毛利率也出现相似的变动趋势。考虑到行业政策、市场竞争、下游市场需求、产销量等多方面因素，目前顺酐价格可能仍处于行业下行阶段，存在产能过剩的情况。
这种行业的产能过剩及市场价格波动可能对公司的业绩造成重大影响，这也是监管部门关注的上市条件之一。
（二）北交所对经营业绩政策
（三）IPO关注市场环境
产能过剩会导致激烈的市场竞争、价格战，销售困难会对公司的盈利能力和市场份额产生负面影响，公司难以在竞争激烈的市场环境中保持稳健的盈利水平。
从行业情况，首先行业是否具备强烈的周期性特征对公司未来盈利能力有很大影响。如果行业周期性波动大，产能过剩时可能受到更大冲击。所以审核机构会关注公司是否有应对行业周期性的战略和措施。
其次是否存在行业整体持续衰退会直接影响公司的长期发展。审核机构关注行业未来的增长趋势，确保公司能够在相对健康的市场环境中运营，希望公司所处行业不仅符合法规，而且具备较好的产业基本面，有利于公司的长期发展。
所以通过重点关注行业是否存在产能过剩以及相关特征，审核机构能够更全面地了解公司所处行业的市场环境，评估其长期发展潜力，以确保公司未来在二级市场中有充分的盈利基础。
三
规避监管情形
（一）盛源科技情况
公司的第一大股东是盛源石化，但在报告期后，盛源石化通过大宗交易减持了部分股份，从而导致发行人不再被认定为控股股东。此次减持让盛源石化的持股比例从33.33%降至29.23%。然而，具体情况显示，王息辰直接持有公司18.79%的股份，通过盛源石化和创惠实业间接控制公司31.85%和7.88%的表决权，王息辰合计控制公司68.64%的表决权，因此成为公司的实际控制人。
在报告期内，盛源石化的高管在公司担任要职，例如实际控制人王息辰担任盛源石化董事长，而与之签署一致行动人协议的马广生则担任副董事长。
鉴于盛源石化在公司的重要地位，其出资额和股份持有所享有的表决权足以对公司的股东会、股东大会决议产生重大影响。因此，将公司认定为无控股股东的理由显然不够充分。另外，考虑到业务领域、供应商和客户的重叠情况，以及盛源石化及其控制的企业与公司可能存在的同业竞争，监管部门关注可能通过控股股东认定规避监管要求的情形。
（二）IPO重点关注同业竞争
同业竞争从竞争角度，容易导致公司在市场上争夺有限的份额，影响公司的市场份额和地位。削弱了公司在行业中的竞争地位，导致市场份额下降，从利益输送角度，上市前喂养铺订单，上市后掏空公司利益，导致公司缺乏独立、持续的经营能力。
同业竞争也存在使产品或服务相对同质化，难以区分。审核机构希望确保公司能够有效进行产品差异化，以吸引客户和保持市场地位。关心公司不能够适应市场的变化，不能保持相对平稳的经营环境。
因此通过关注同业竞争是否存在重大不利影响，审核机构能够评估公司是否具备独立面向市场的能力，在竞争激烈的市场中是否具备抵抗力和适应性，以确保公司在上市后能够维持稳健的经营状况。
境外真实性
（一）盛源科技情况
公司主要销售顺酐及顺酐衍生物，外销收入在报告期内有明显波动。由于2022年国内市场需求不足，顺酐价格低迷，公司积极拓展国际市场，成功实现顺酐类产品的外销收入大幅增长。公司的客户主要分为终端客户和贸易商，其中贸易商销售金额在报告期内占据主导地位。值得注意的是，公司涉嫌存在与注册资本较小或成立时间较短的境外客户进行合作的情况，这导致境外贸易商未真实实现终端销售，存在提前确认收入的可能性。监管要求保荐机构和会计师要对这些问题进行仔细核查，以确保外销收入的真实性。
（二）北交所对境外销售政策
（三）境外业务为什么扑朔沉迷
境外业务通常涉及跨国法律、税收等多方面的因素，存在较大的不确定性和风险，增加了公司未来经营风险，为了避免公司通过虚构或夸大境外业务来提升财务表现，监管机构会仔细审查公司的业务往来、交易合同、客户关系等方面的真实性，确保境外业务数据的可信度和透明度。
考虑到境外业务涉及不同国家的法规和规定，所以会关注公司在境外经营是否符合当地法规，是否存在合规风险。确保公司境外业务符合相关法规，有助于提高公司的长期稳健发展。考虑到国际市场的不稳定性，审核机构会评估公司境外业务的稳定性，避免因特定国际环境波动而对公司带来的负面影响。
通过重点关注境外业务真实性，审核机构能够全面了解公司的全球经营状况，降低投资者的风险，确保上市公司的财务信息和业务表现真实可靠。
五
第三方回款
（一）盛源科技情况
2022 年度第三方回款金额为 44,949.00 万元，占当年含税营业收入的比例为 20.06%。监管要求保荐机构和申报会计师对公司在2022年度的第三方回款进行仔细核查，并在报告中提供明确的意见。这包括核查问题的范围、核查账户的数量、资金流水的获取方法、核查的完整性、核查金额的重要性水平、受限情况以及替代措施等。同时，还需要关注核查中发现的异常情况，比如大额取现、大额收付等情况，以及公司内部控制是否健全，是否存在资金循环等问题。如果存在异常，还需解释对方的情况，包括个人账户的实际归属、资金来源、资金往来的性质及合理性，以及是否有客观证据进行核实。可见大额第三方回款在IPO中审核是非常严格的。
（二）第三方回款为何成为重点
通过审查第三方回款，监管机构能够评估企业是否存在虚构交易、或调整账龄来操纵财务数据，监管关注第三方回款是否符合正常商业交易逻辑。例如，回款是否与公司主营业务相符，是否有合理的商业背景，确保交易的真实性和合法性。
排查关联关系，通过调查公司及其相关方与第三方回款支付方之间的关联关系，防范不当交易，形成潜在的利益输送。排查第三方回款是否可能引发与供应商或其他方的货款归属纠纷。目的是避免潜在的法律风险，确保企业在上市后不会因为财务纠纷受到负面影响。
通过多角度详细审查第三方回款，监管机构可以更全面地了解企业的财务状况，确保信息真实、准确、透明，从而提高IPO审核的质量和可靠性。
综上述，所以盛源科技IPO失败的主要原因，我们可以从以下五个方面进行总结：
1、 盈利能力下降：公司报告期内扣非净利润大幅下降，特别是2022年同比降低79.12%。公司盈利能力的减弱，使监管机构对其未来盈利前景感到担忧，成为IPO失败的一个关键因素。
2、行业产能过剩：公司所处的顺酐产业面临行业产能过剩问题，尤其是2022年国内顺酐市场价格的下跌，表明市场供过于求。这使得公司面临激烈竞争和价格下滑的压力，对IPO造成不利影响。
3、规避监管：公司股权结构发生变更，特别是通过盛源石化的大宗交易减持部分股份，导致公司控股股东地位发生变化。监管机构对此类股权变更持谨慎态度，视其为规避监管的行为，从而影响了IPO。
4、 境外销售存疑：公司强调积极拓展国际市场，但可能存在境外贸易商未实现终端销售的情况，这种不透明性引起疑虑，对IPO产生负面影响。
5、 第三方回款占比较大：公司对第三方回款的依赖较大，占含税营业收入的20.06%。监管部门对于第三方回款的真实性和商业合理性有较高要求，公司未能清晰解释或得到监管认可，也会变成IPO绊脚石。
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