不懂 IPO资产重组运行时间，将严重推迟申报上市

我们根据《证券期货法律适用意见第3号》重点分析，是否因业务重组造成主营业务发生重大变更的情况，这将直接影响IPO申报时间，具体区分如下：

《中加特：8-2-1会计师回复意见（一）》关于重大资产重组（问询3）

报告期内，为提高公司资产完整性及避免同业竞争，减少关联交易，中加特进行了同一控制下的资产重组，包括吸收合并天信传动、收购派特森100%的股权、收购山东拓新100%的股权。天信传动、派特森及山东拓新均系自报告期期初或其成立之初即与发行人同受邓克飞控制。

请发行人说明：

（1）同一控制下企业合并是否均为发生在同一集团内部企业之间的合并，是否合并前后均受同一方最终控制且该控制并非暂时性的，合并前是否存在委托持股、代持股份、协议控制等特殊情形；

（2）资产重组的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，资产重组完成时点的确认是否准确，是否与合同规定一致并符合企业会计准则的规定；

（3）报告期内资产重组交易作价的依据是否合理，交易作价是否公允，是否损害公司利益；

（4）同一控制下的企业合并支付的对价在合并现金流量表中未列示为筹资活动而列入投资活动项下“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额中”的原因及合理性，列示是否准确，是否符合企业会计准则的规定。

请申报会计师对上述事项核查并发表意见。请保荐机构及申报会计师核查发行人报告期内的资产重组是否符合《证券期货法律使用意见3号》的相关要求并发表核查意见。

回复：

（一）同一控制下企业合并是否均为发生在同一集团内部企业之间的合并，是否合并前后均受同一方最终控制且该控制并非暂时性的，合并前是否存在委托持股、代持股份、协议控制等特殊情形

《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南规定，同一方是指对参与合并的企业再合并前后均实施最终控制的投资者。控制并非暂时性，是指参与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的时间通常指1年以上（含1年）。

报告期内，为提高公司资产完整性及避免同业竞争，减少关联交易，公司进行了同一控制下的资产重组。

上述资产重组均发生在2019年，具体包括：（1）2019年7月，中加特有限吸收合并天信传动；（2）2019年11月，收购青岛派特森100%股权；（3）2019年12月，收购山东拓新100%股权。

1、2019年7月，中加特有限吸收合并天信传动

天信传动设立于2011年6月，邓克飞于2016年3月通过受让北京华夏壹泰科技有限公司持有的天信传动100%股权从而取得对天信传动的控制权，中加特有限2019年7月份吸收合并天信传动不是发生在同一集团内部企业之间的合并，但邓克飞为合并前后实际控制人，且邓克飞自2016年3月开始实际控制天信传动，满足“控制并非暂时性”要求，故此次吸收合并适用于同一控制下企业合并相关会计准则。

天信传动被中加特吸收合并前不存在委托持股、代持股份和协议控制等特殊情形。

2、2019年11月，收购青岛派特森100%股权

青岛派特森设立于2017年6月，自设立以来即受邓克飞控制，该控制并非暂时性的。此次合并不是发生在同一集团内部企业之间的合并，但邓克飞为合并前后实际控制人，故此次合并适用于同一控制下企业合并相关会计准则。邓克飞曾通过其母亲窦凤英代为持有青岛派特森的相关股权；

在公司收购青岛派特森之前，窦凤英于2019年8月将其代邓克飞持有的青岛派特森股权转让给邓克飞，由邓克飞直接持有青岛派特森100%股权。青岛派特森于2019年8月办理了工商变更登记，至此，邓克飞与窦凤英之间的股份代持已解除，解除过程合法合规。

3、2019年12月，收购山东拓新100%股权

山东拓新设立于2010年7月，自设立以来即受邓克飞控制，且该控制并非暂时性的，此次合并不是发生在同一集团内部企业之间的合并，但邓克飞为合并前后实际控制人，故此次合并适用于同一控制下企业合并相关会计准则。邓克飞曾通过康磊、郑红霞、庄奎斌等代其持有山东拓新的相关股权，具体情况如下：

2010年，因济宁市当地招商引资的政策较为优惠，邓克飞决定在济宁设立山东拓新。邓克飞通过委托康磊代持股权的方式设立山东拓新，初始注册资本为100万元，邓克飞持股比例100%。

2019年6月，邓克飞与庄奎斌签署《股权转让协议》，约定庄奎斌将其持有的山东拓新75%股权转让给邓克飞，本次转让系股权代持还原。山东拓新于2019年6月办理了工商变更登记，至此，邓克飞与庄奎斌之间的股权代持关系解除，解除过程合法合规。股权代持解除后，山东拓新的股权结构为邓克飞持股75%、郑红霞持股20%、庄奎斌持股5%。

山东拓新曾于2018年1月、2018年7月进行了现金分红，两次现金分红均按照邓克飞持有75%、郑红霞持有20%、庄奎斌持有5%的股权比例进行了利润分配，上述人员均按照上述股权比例缴纳了个人所得税。

邓克飞曾通过康磊、郑红霞、庄奎斌等代其持有山东拓新的相关股权，相关人员对股权代持关系的建立、解除等过程均无异议，相关各方不存在任何争议、纠纷或潜在争议或纠纷。

（二）资产重组的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定，资产重组完成时点的确认是否准确，是否与合同规定一致并符合企业会计准则的规定

如上所述，天信传动、青岛派特森、山东拓新在被吸收合并或收购前均受邓克飞控制，且控制并非暂时的，故公司对吸收合并天信传动、收购青岛派特森股权、收购山东拓新股权按照同一控制下企业合并进行会计处理，符合企业会计准则相关规定。

根据《企业会计准则第20号-企业合并》第五条，“合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。”《企业会计准则第20号-企业合并》应用指南规定，“合并日或购买日是指合并方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期。即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方的日期。同时满足下列条件的，通常认为实现了控制权的转移：……”对照准则规定情况如下：

注：青岛派特森在2019年11月22号办妥工商变更登记后，其净资产及生产经营决策的控制权已转移给公司。公司相应收购款的支付安排已确定，并在次月进行了支付，故以工商变更登记完成之日作为资产重组时点。

公司吸收合并天信传动、收购青岛派特森100%股权、收购山东拓新100%股权，该等资产重组完成时点准确，符合上述企业会计准则要求。

（三）报告期内资产重组交易作价的依据是否合理，交易作价是否公允，是否损害公司利益

1、吸收合并天信传动

第13页共208页吸收合并前，天信传动为公司的唯一股东，邓克飞持有天信传动100%股权，吸收合并后，邓克飞持有公司100%股权，因吸收合并前后邓克飞直接或间接持有公司100%股权，故此次吸收合并交易作价为零，作价公允，不存在损害公司利益情况。

2、收购青岛派特森100%股权

公司向邓克飞收购青岛派特森100%股权，收购价格为1,940.98万元，参照了青岛派特森截至2019年8月31日的经审计净资产值1,940.98万元。青岛派特森自成立以来从事贸易采购，故参照截至2019年8月31日经审计净资产值作价，交易作价公允，不存在损害公司利益情况。

3、收购山东拓新100%股权

收购前，山东拓新的股权结构为邓克飞持股75%、郑红霞持股20%、庄奎斌持股5%。因该公司股东除中加特实际控制人邓克飞之外，存在其他少数股东，故收购过程中参照了山东拓新以2019年8月31日为基准日的净资产评估值7,826.27万元，经交易各方协商一致后山东拓新100%股权最终作价7,800.00万元。其中，公司向邓克飞收购山东拓新75%股权，收购价格为5,850.00万元；公司向郑红霞收购山东拓新20%股权，收购价格为1,560.00万元；公司向庄奎斌收购山东拓新5%股权，收购价格为390.00万元。交易作价公允，不存在损害公司利益情况。

（四）同一控制下的企业合并支付的对价在合并现金流量表中未列示为筹资活动而列入投资活动项下“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额中”的原因及合理性，列示是否准确，是否符合企业会计准则的规定

根据企业会计准则讲解2010第三十二章第二节（二）“投资活动产生的现金流量有关项目的编制”的相关规定，取得子公司及其他营业单位支付的现金净额项目反映企业取得子公司及其他营业单位购买出价中以现金支付的部分，减去子公司或其他营业单位持有的现金和现金等价物后的净额。

公司于2019年收购山东拓新、青岛派特森股权符合上述定义，故列示在投资活动“取得子公司及其他营业单位支付的现金净额”，列示准确，符合企业会计准则的规定。

根据《证券期货法律使用意见 3 号》中相关规定，被重组方天信传动、青岛派特森、山东拓新2018 年12 月31 日的资产总额超过了公司50%，但未超过100%，公司无需运行一个会计年度后申请发行。