2023-05-01 
228股权激励在促进企业发展方面可以发挥重要作用，以正确的方式开展股权激励计划，长期看能实现更大的价值创造。
但是短期内股权激励需要确认股份支付费用，会对企业净利润造成重大影响。
股份支付在IPO审核当中主要有以下四大关注重点：股份支付认定情形、确定公允价值的方法、是否有等待期限制、IPO核查要求与信息披露等，笔者本文为大家一一讲解。
在IPO审核中，监管机构首先会判断历史沿革股权变动中，哪些情形属于股份支付，所以我们列示了常见认定情形的判断，如下： 根据《证券期货法律适用意见第17号/监管规则适用指引》股份支付释义：发行人，以及主要股东及其关联方向，向职工(含持股平台)、顾问、客户、供应商及其他利益相关方等新增、转让股份，发行人应依据实质重于形式原则，对相关协议、交易安排及实际执行情况进行综合判断，属于同一次股权激励方案、决策程序、相关协议而实施的股份支付，原则上一并考虑适用。 （一）关注实际控制人与老股东增资 公司需要注意：如果为发行人提供服务的实际控制人、老股东以低于股份公允价值的价格增资入股，且超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付。 如果增资协议约定，所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，但股东之间转让新增股份受让权且构成集团内股份支付，导致实际控制人、老股东超过其原持股比例获得的新增股份，也属于股份支付。 其中实际控制人、老股东原持股比例，应按照相关股东直接持有与穿透控股平台后间接持有的股份比例合并计算。 （二）关注股东关系密切人员获取股份 发行人的顾问或实际控制人/老股东亲友(以下简称当事人)以低于股份公允价值的价格取得股份，发行人获取当事人及其关联方服务的，应构成股份支付。 实际控制人/老股东亲友未向发行人提供服务，但通过增资取得发行人股份的，应考虑是否实际构成发行人或其他股东向实际控制人/老股东亲友让予利益，从而构成对实际控制人/老股东的股权激励。 （三）关注客户、供应商获取股份 发行人客户、供应商入股的，应综合考虑购销交易公允性、入股价格公允性等因素判断。 购销交易价格与第三方交易价格、同类商品市场价等相比不存在重大差异，且发行人未从此类客户、供应商获取其他利益的，一般不构成股份支付。 购销交易价格显著低于/高于第三方交易价格、同类商品市场价等可比价格的: (1)客户、供应商入股价格未显著低于同期财务投资者入股价格的，一般不构成股份支付; (2)客户、供应商入股价格显著低于同期财务投资者入股价格的，需要考虑此类情形是否构成股份支付;是否显著低于同期财务投资者入股价格，应综合考虑与价格公允性相关的各项因素。 IPO案例一：通易航天 《上海市锦天城律师事务所 关于南通通易航天科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌的法律意见书》 针对权益工具的公允价值及确认方法、股份支付费用的具体确定依据，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定 回复： 1、权益工具的公允价值及确认方法 2019年12月25日，发行人2019年度第二次临时股东大会审议通过《公司股权激励方案》《关于核心员工提名》和《关于授权董事会办理本次股权激励方案相关事宜》的议案。本次股权激励方案拟授予激励对象合计为300万股公司股票，股票来源为发行人前期通过二级市场回购的公司库存股，股权激励将通过持股平台上海织一企业管理咨询合伙企业（有限合伙）实施。本次股权激励股份授予日为股东大会审议批准之日，即2019年12月25日，股票的授予价格为3.0元/股，低于授予日本公司股票的公允价值（5.52元/股），构成股份支付 公允价值按下述五个交易价格熟高原则确定为5.52元/股： 2、股份支付费用的具体确定依据 根据已经 2019 年度第二次临时股东大会审议通过的《公司股权激励方案》，本次股权激励方案拟授予激励对象合计为 300 万股公司股票，本次股权激励股份授予日为股东大会审议批准之日，即 2019 年 12 月 25 日，股票的授予价格为 3.0元/股，根据确认的权益工具的公允价值 5.52 元/股与授予价格 3.0 元/股之差 2.52元/股，与授予激励对象合计股数 300 万股的乘积，计算得出 2019 年的股份支付费用为 7，560，000.00 元。 根据《企业会计准则》，在确认股份支付费用时，对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。根据公司与员工签订的股权激励协议，公司与员工之间没有约定服务期限制条件，应当一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。公司按照授予权益工具公允价值与授予权益工具成本差额 7，560，000.00 元，计入资本公积，同时增加管理费用。 3、相关会计处理符合《企业会计准则》的规定 根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定：授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费，相应增加资本公积。 发行人授予激励股份共 300 万股的价格即权益工具成本为 3 元/股，授予日公司股票的公允价值为 5.52 元/股，公司按照授予权益工具公允价值与授予权益工具成本差额 2.52 元/股，与授予股数 300 万股的乘积为当期服务成本，计入管理费用和资本公积，符合《企业会计准则》的规定。 本所认为，发行人权益工具及其公允价值的确认方法恰当，股份支付费用的确定依据合理，计算结果正确，关于股份支付的相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。 IPO案例二：荣亿精密 《荣亿精密:容诚会所关于荣亿精密第一轮问询的回复》 1、补充披露2021年7月股权激励的具体方式，相关应确认股份支付的公允价值、公允价值确认方式，若为分期确认的股份支付，请披露具体收益期间 发行人补充披露如下： 2021年7月，公司中高层管理人员及骨干员工合计45名通过出资476.00万元设立嘉兴圣亿，通过受让海盐金亿股东持有的海盐金亿出资份额实现间接持有荣亿精密股份。 2021年3月，荣亿精密实施2021年第一次股票定向发行引入外部投资者，发行价格为3.00元/股，本次实施份额转让时间在6个月以内，因此按照3元/股作为公允价格计算，本次应确认的股份支付金额为34.00万元。 本次份额转让的锁定期为3年，按照发行人《持股平台股权转让管理办法》的相关规定，并根据《企业会计准则第11号一股份支付》以及财政部《股份支付准则应用案例》的要求，受让对象取得股权的成本低于公充价值的差异部分应在约定锁定期内分期确认为股份支付。具体受益期间为2021年7月1日至2024年6月30日。 2、说明公司股份支付的确认及会计处理是否符合《企业会计准则》相关要求 《企业会计准则第11号一股份支付》规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 根据《企业会计准则第11号一股份支付》以及财政部《股份支付准则应用案例》的要求，受让对象取得股权的成本低于公允价值的差异部分应在约定锁定期内分期确认为股份支付。 发行人股份支付的会计处理如下： 借：管理费用 借：生产成本-直接人工 借：销售费用 借：研发支出-费用化支出 借：制造费用 货：资本公积 公允价值确定，直接影响归属期净利润，所以审核机构要求在确定公允价值，中介机构应综合考虑以下因素: (1)、入股时期，业绩基础与变动预期，市场环境变化; (2)、行业特点，同行业并购重组市盈率、市净率水平; (3)、股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标; (4)、熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或股权转让价格，如近期合理的外部投资者入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价; (5)、采用恰当的估值技术确定公允价值，但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的净资产或账面净资产。判断价格是否公允应考虑与某次交易价格是否一致，是否处于股权公允价值的合理区间范围内。 IPO案例：荣亿精密 进一步说明海盐金亿2019年向47名中高层管理人员及骨千人员增资不确认股份支付的原因及公允价格标的选择的合理性。 2019年9月，海盐金亿进行增资扩股，注册资本由500.00万元增加到1，200.00万元，新增部分由荣亿精密中高层管理人员及骨干员工合计47人认缴，按照持股比例计算享有荣亿精密350.00万股股票（700.00万元÷（500.00+700.00）万元×600.00万股=350.00万股），员工按照2.00元/股进行认购（700.00万元/350.00万股=2.00元股）：鉴于荣亿精密股票在活跃市场中没有报价且此次增资前后6个月内未有引入外部投资者入股，故此次增资的公允价格参考类似行业市场收购平均估值水平以及2019年6月30日荣亿精密的每股净资产综合确定。 确定类似行业市场收购平均估值水平时，发行人选择的PE倍数主要参考2019年度上市公司收购工业机械行业标的市盈率，市场可参考交易涉及的上市。 公司及标的公司仅行业分类与公司类似，其市盈率主要如下： 重点关注是否有等待期限制 股份立即授予或转让完成且没有明确约定等待期等限制条件的，股份支付费用原则上应一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。设定等待期的股份支付，股份支付费用应采用恰当方法在等待期内分摊，并计入经常性损益。 发行人在股权激励方案中没有明确约定等待期，但约定一旦职工离职或存在其他情形，发行人、实际控制人或其指定人员有权回购其所持股份或在职工持股平台所持有财产份额的，应考虑此类条款或实际执行情况是否构成实质性的等待期，尤其关注回购价格影响。 （1）发行人的回购权存在特定期限 发行人对于职工离职时相关股份的回购权存在特定期限，例如固定期限届满前、公司上市前或上市后一定期间等，无证据支持相关回购价格公允的，一般应将回购权存续期间认定为等待期。 （2）发行人的回购权没有特定期限，且回购价格不公允 发行人的回购权没有特定期限或约定职工任意时间离职时发行人均有权回购其权益，且回购价格与公允价值存在较大差异的，例如职工仅享有持有期间的分红权、回购价格是原始出资额或原始出资额加定期利息等，发行人应结合回购价格等分析职工实际取得的经济利益，判断该事项应适用职工薪酬准则还是股份支付准则。 （3）发行人的回购权没有特定期限，且回购价格及定价基础均未明确约定 发行人的回购权没有特定期限，且回购价格及定价基础均未明确约定的，应考虑相关安排的商业合理性。发行人应在申报前根据股权激励的目的和商业实质对相关条款予以规范，明确回购权期限及回购价格。 重点关注核查的充分性 与信息披露完整性 监管部门要求申报会计按照《企业会计准则第11号——股份支付》进行核查，并对以下问题发表明确意见：股份支付相关安排是否具有商业合理性;股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理，与同期可比公司估值是否存在重大差异;与股权所有权或收益权等相关的限制性条件是否真实、可行，相关约定是否实质上构成隐含的可行权条件，等待期的判断是否准确，等待期各年/期确认的职工服务成本或费用是否准确;发行人股份支付相关会计处理是否符合规定。 总结 综上所述，针对股份支付，公司首先需要了解法律法规要求，确保股份支付符合规定；例如独立董事和监事不得作为股权激励对象； 其次设定合理的股份支付比例，不得超过法律法规规定的限制，例如针对期权激励，全部在有效期内的期权激励计划所对应股票数量占上市前总股本的比例原则上不得超过15%，且不得设置预留权益； 同时设立约束条款，明确股份支付的条件、限制和等待期；最后确定公允价值确定方法，可以选择独立第三方机构进行公允价值的评估；也可以参考近期外部无关联投资者投资入股的价格。
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