北交所上市中，关于长期股权投资监管部门审核重点

长期股权投资（Long-terminvestmentonstocks）是指通过投资取得被投资单位的股份。企业对其他单位的股权投资，通常视为长期持有，以及通过股权投资达到控制被投资单位，或对被投资单位施加重大影响，或为了与被投资单位建立密切关系，以分散经营风险。

在财务核算上，长期股权投资的核算方法有两种：一是成本法，主要针对子公司的股权投资；二是权益法，主要针对具有共同控制的合营企业投资，以及具有重大影响的联营企业投资。

在北交所上市审核中，针对长期股权投资审核重点主要集中以下方面，第一合并范围方面：对于持股比例较高，但是认定为参股公司，需要说明原因和依据，是否实际控制公司，且应按规定纳入合并范围。

第二投资收益方面：重点关注权益法核算的长期股权投资交易定价依据及价格公允性的判断依据，产生的投资收益的计算过程、会计处理。

第三是长期股权投资减值计提是否充分。对于长期股权投资减值的核查思路主要是减值迹象的判定，参照《企业会计准则第8号——资产减值》，其次是可收回金额的确定方法与依据。

其中中介机构核查程序参考如下：

1、查阅发行人历次收购或出售子公司及参股公司的工商档案资料；

2、取得发行人历次收购或出售子公司及参股公司的相关人员书面访谈或调查表；

3、取得了历次收购或出售子公司及参股公司的股权转让协议、银行收付凭证、会计处理凭证；

4、登陆国家企业信用信息公示系统、股转系统网站、巨潮资讯网站、天眼查、企查查、信用中国、被执行人信息网、裁判文书网等网站对交易对手与发行人的关联关系、纠纷等情况进行检索核查；

5、检查发行人股权转让相关会计处理及投资收益计算过程，判断是否符合《企业会计准则》的规定；

6、访谈公司财务负责人，查阅公司报告期各期末对长期股权投资减值测试的内部文件，了解公司与长期股权投资减值相关的会计政策及长期股权投资减值具体执行情况；

7、查阅公司参股公司财务报表、审计报告，访谈公司董事会秘书、财务负责人、参股公司相关人员，了解公司参股公司经营业绩变动情况及变动原因；

8、与公司财务负责人沟通，了解公司长期股权投资减值测试过程中所使用的评估方法、关键评估假设及重要参数依据，核查公司长期股权投资可收回金额确定方法是否恰当；

9、查阅公司报告期各期末长期股权投资减值测试表，核查公司长期股权投资减值相关会计处理是否谨慎、信息披露是否充分。

《杭州路桥及财通证券关于第二轮问询的回复》中关于长期股权投资减值计提是否充分。

根据首轮问询回复，报告期内参股子公司天子岭公司连续亏损，发行人认为天子岭公司在报告期各期末对长期资产可收回金额进行分析，并对固定资产计提减值准备，发行人已按权益法确认投资损失，不存在减值；

郑州安驰公司于2020年成立，初始设立年度发生经营亏损符合公司预期，属于企业前期投入阶段的正常经营亏损，不存在减值；临安恒元报告期内经营业绩持续下降；龙元市政、义务养护报告期内存在不同程度的亏损。

请发行人：

1、进一步说明已按权益法对该等联营/合营企业的损益进行了确认，与不对该等长期股权投资计提减值准备之间是否有必然逻辑关系，是否符合《企业会计准则第8号—资产减值》的规定。

2、说明报告期内采用权益法计量的长期股权投资报告期内存在亏损或业绩持续下降，是否存在减值迹象，减值测试过程与方法及可收回金额的确定方法，是否应当计提减值准备。

3、同舟沥青2021年1-6月确认的投资收益88.57万元的来源。

请保荐机构、申报会计师对上述事项核查并发表明确意见，说明对参股公司长期股权投资减值履行的核查程序，认为参股公司不存在减值迹象的依据是否充分。

回复：

（一）进一步说明已按权益法对该等联营/合营企业的损益进行了确认，与不对该等长期股权投资计提减值准备之间是否有必然逻辑关系，是否符合《企业会计准则第8号—资产减值》的规定。

公司在各报告期末，对存在减值迹象的长期股权投资进行减值测试，将确定的可收回金额与账面已按权益法核算的长期股权投资账面价值进行比较，判断是否存在减值情况。对累计亏损的联营企业，公司已通过权益法核减了投资成本，导致相关长期股权投资账面价值较低，从而可对计提减值准备产生间接影响，但不存在必然逻辑关系。

（二）说明报告期内采用权益法计量的长期股权投资报告期内存在亏损或业绩持续下降，是否存在减值迹象，减值测试过程与方法及可收回金额的确定方法，是否应当计提减值准备。

1、对是否存在减值迹象的判断

《企业会计准则第8号——资产减值》第五条规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

对照上述规定，公司对账面长期股权投资是否存在减值迹象判断如下：

注：项目前期处于中试和持续投入阶段，2018-2020年天子岭公司发生经营亏损符合公司预期。2021年考虑到城市规划变更，建筑垃圾资源化项目也一直未能通过中试，天子岭公司决定变更公司未来经营计划，计划逐步处置资产进行清算，存在减值迹象。

2、减值测试过程与方法及可收回金额的确定方法

根据《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。资产的可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。

天子岭公司于2016年3月注册成立，可行性研究分析表明该项目前期投入大，中试阶段是亏损的，属于高投入、高风险和低回报率的准公益事业。因此，项目前期处于中试和持续投入阶段，发生经营亏损符合公司预期。2021年考虑到城市规划变更，建筑垃圾资源化项目也一直未能通过中试，天子岭公司决定变更公司未来经营计划，计划逐步处置资产进行清算，存在减值迹象。

2021年1-6月发行人对天子岭公司的长期股权投资确认投资损失760.56万元，主要系由于天子岭公司对其固定资产计提了减值准备。对发行人各期营业收入和净利润的影响均较小。

2021年6月30日发行人管理层对天子岭公司的长期股权投资进行减值测试，认为若将固定资产中杭州天子岭静脉园区建筑（装修）垃圾资源化再生利用设施进行处置，可以获得部分资金。经测算，天子岭公司可收回金额大于长期股权投资账面价值，不存在减值情况，因此公司不计提长期股权投资减值准备符合《企业会计准则》的规定。

（三）同舟沥青2021年1-6月确认的投资收益88.57万元的来源。

2018年-2020年杭州同舟沥青有限公司（以下简称同舟沥青公司）的长期股权投资账面余额为992,119.39元，已计提长期股权投资减值准备992,119.39元，账面价值为0元；2021年4月29日，同舟沥青公司注销，公司收回对其投资。

根据杭州中税会计师事务所（普通合伙）出具的审计报告杭中税会专字（2021）第1016号，同舟沥青公司清算结束后净资产为2,684,878.25元（其中实收资本19,307,500.00元、资本公积0.00元、盈余公积183,595.94元、未分配利润为-16,806,217.69元）。

同舟沥青公司股东日沥株式会社持股比例67%，因此剩余净资产1,798.868.43元分配至日沥株式会社；同舟沥青公司股东杭州市路桥集团股份有限公司投资比例为33%，因此剩余净资产886,009.82元分配至杭州市路桥集团股份有限公司。公司扣除相关手续费等零星支出288.66元后，将剩余可收回资产共885,721.16元计入投资收益。

《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于流金岁月第一轮问询回复》中请发行人说明：

1、2019年度股权转让相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，相关股权转让款是否已收回。

2、发行人投资收益的计算过程及会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定，收购及出售公司的相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

回复：

（一）说明2019年度股权转让相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，相关股权转让款是否已收回。

根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十七条规定，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。

转让前，发行人对麦考利长期股权投资的账面价值为4,230.78万元，处置价款为4,200万元，差额计入投资收益。

根据与徐卫东签订的《股权转让协议》约定，股权转让款为4,200万元，2019年12月31日前支付200万元，2020年3月31日前支付3,500万元，2020年9月30日前支付500万元，截止本公开发行说明书出具日，发行人已按协议约定收回3,700万元。

（二）发行人投资收益的计算过程及会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定，收购及出售公司的相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

截止转让日，发行人对麦考利长期股权投资的账面价值为4,230.78万元，处置价款为4,200万元，差额为-30.78万元，发行人计入投资收益，具体计算过程如下：

发行人投资收益计算正确，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

1、报告期内，发行人收购及出售子公司的会计处理

（1）取得子公司的会计处理

①非同一控制下企业合并取得子公司

发行人对于非同一控制下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作为长期股权投资的初始投资成本；在合并财务报表中，初始投资成本与对子公司可辨认净资产公允价值所享有的份额进行抵销，差额确认为商誉或计入合并当期损益。

②新设子公司

母公司层次：发行人根据实际出资额确认初始投资成本；合并层次：发行人根据新设子公司归属于母公司净资产抵消母公司长期股权投资。

（2）处置子公司的会计处理

发行人因处置股权投资丧失了对被投资方的控制权的，母公司层次根据处置股权取得的对价与投资成本之间差额计入投资收益；合并层面，发行人编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，编制合并现金流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

（3）发行人购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在个别财务报表中，购买少数股权新取得的长期股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整了资本公积-股本溢价。

（4）收购参股公司的会计处理

发行人根据初始投资成本计入长期股权投资。

（5）处置参股公司的会计处理

发行人处置参股公司时，根据长期股权投资账面价值与实际取得价款之间的差额计入投资收益。

2、《企业会计准则》中关于收购或出售子公司的会计处理规定如下：

《企业会计准则第2号—长期股权投资》第六条，除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。

《企业会计准则第20号—企业合并》，第十三条规定，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十条规定，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》第十七条规定，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

根据《企业会计准则解释第2号》第二条规定，母公司购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定确定其投资成本。母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。

因此，公司上述收购及出售的相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

综上述：关于长期股权投资审核重点主要围绕减值计提是否充分，需要充分关注减值迹象，减值测试方法，复核资产评估报告等专家的工作；其次是长期股权投资核算方式、投资收益计算依据；特别是处置股权定价的公允性。