北交所上市中，关于租赁负债监管部门审核重点

2018年12月7日，财政部发布《企业会计准则第21号—租赁》（财办会〔2018〕35号）。准则要求自2019年1月1日起，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业执行新租赁准则，其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。新租赁准则相对于旧准则，对于承租人而言，最大的影响便是经营租赁对应的负债纳入财务报表核算，之前这一块一直是作为表外负债，随着新准则实施，财务报表反映的负债也会更加完整。

在北交所上市审核中，关于租赁负债这里，主要关注租赁负债及使用权资产初始入账价值的确认依据及计算过程，租金的公允性，会计处理是否符合相关规定，出租方是否和发行人存在关联关系等。其中房屋租赁，还需要关注租赁用房、相关土地使用权的取得和使用是否合规，所租赁的房屋权属是否存在纠纷，相关租赁合同和租赁备案是否合规，是否存在不能续租的风险，如不能续租导致搬迁对发行人生产经营的影响等。

需要特别注意关于租赁期限的确定，租赁期限的选取直接影响使用权资产入账价值和折旧的分摊计算，财政部会计司在《租赁准则实施问答》回复，当承租人与出租人签订租赁期为1年的租赁合同时，不能简单认为该租赁的租赁期为1年，而应当基于所有相关事实和情况判断可强制执行合同的期间以及是否存在实质续租、终止等选择权以合理确定租赁期。比如考虑逐年续签的惯例。

关于租赁负债，中介机构核查程序参考：

1、对公司使用权资产相关的内部控制设计进行了解、评价，并测试内部控制执行的有效性。

2、获取租赁资产台账，检查并复核租入资产具体情况。并询问公司相关人员，了解租入资产基本情况，对租入的固定资产折旧政策及其确定依据以及租入固定资产大幅上升的原因，了解租赁出租方与公司是否存在其他交易。

3、获取并检查主要租赁合同，检查关于付款、验收、所有权归属等关键条款，依据合同信息重新计算了租赁的实际利率；检查了租赁资产的使用状况，取得了租赁相关会计记账凭证、付款凭证等原始单据；结合费用科目复核租赁资产入账是否正确。

4、查看租赁出租方工商信息，查看是否与公司及其关联方存在关联关系。

5、取得使用权资产及租赁负债计算表并进行复核；通过58同城等平台查询租赁厂房附近地区厂房租赁市场价格；

《大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于克莱特第一轮问询的回复》问题16、其他财务问题使用权资产入账价值准确性。

根据申请文件，发行人向控股股东克莱特集团租赁厂房7,752.72㎡，合同一年一签，用途为装配车间及仓库，发行人按5年租赁期计算使用权资产及租赁负债现值。

租赁单价低于威海地区厂房租赁市场价格0.04-0.07元/㎡/天。

请发行人：

1、说明使用权资产及租赁负债初始入账价值的确认依据及计算过程，租赁期确认为5年是否谨慎。

2、充分说明租金的公允性，是否为控股股东的资本性投入，会计处理是否合规。

回复：

1、租赁期确认为5年的依据

发行人与克莱特集团签订的租赁合同为一年一签。根据财政部会计准则委员会的会计准则实施问答：“当承租人与出租人签订租赁期为1年的租赁合同时，不能简单认为该租赁的租赁期为1年，而应当基于所有相关事实和情况判断可强制执行合同的期间以及是否存在实质续租、终止等选择权以合理确定租赁期。

如果历史上承租人与出租人之间存在逐年续签的惯例，或者承租人与出租人互为关联方，尤其应当谨慎确定租赁期。”克莱特集团系发行人的母公司，发行人与克莱特集团互为关联方，根据发行人未来的生产管理计划及克莱特集团出具的说明，发行人计划在2021年起5年内长期租赁克莱特集团的房产，且克莱特集团亦计划在未来5年内将相关房产租赁给发行人。结合上述因素，发行人合理确定租赁期为5年。

2021年1-6月，发行人实现营业收入19,820.09万元，同比增长53.10%。在公司业务处于快速发展的背景下，发行人现有自有生产车间及仓库已基本饱和。

当前，发行人租赁克莱特集团厂房主要用于部分产品（主要为海洋工程及高技术船舶领域产品）装配车间及仓库。

截至目前，发行人暂无新购土地并新建厂房的计划，拟建设的募投项目“新能源通风冷却设备制造中心项目”未来主要用于满足风电、核电、燃气轮机等新能源装备领域产品，与租赁厂房当前生产产品不同。基于上述情况，发行人制定在2021年起5年内长期租赁克莱特集团房产的计划具备合理性，租赁期确认为5年谨慎。

2、使用权资产及租赁负债初始入账价值的确认依据及计算过程

报告期内，发行人根据新租赁准则的相关规定计算使用权资产及租赁负债的初始入账价值。发行人未来5年的租赁付款额为458.72万元，根据4.785%的增量借款利率进行折现，计算得出发行人租赁负债和使用权资产的初始确认金额为399.57万元。发行人使用权资产及租赁负债初始入账价值的确认依据及计算过程如下。

（1）租赁付款额

发行人每年的租金为100万元。因增值税（9%增值税率）是对承租人征收的税项，但由作为税务机关代理人的出租人收取，则增值税不是一项租赁付款额或非租赁组成部分，因此发行人在计算租赁付款额需扣除增值税的影响。经计算，发行人的租赁付款额为91.74万元。

（2）折现率及租赁期

发行人采用增量借款利率作为折现率。经核实，发行人的增量借款利率为4.785%，处于合理范围内。关于折现期的分析具体请参见上述“（1）租赁期确认为5年的依据”。

（3）计算过程

综上所述，发行人使用权资产及租赁负债初始入账价值的确认依据及计算过程合理，租赁期确认为5年谨慎。

3、发行人租金公允，不属于控股股东的资本性投入，会计处理合规

克莱特集团厂房具体位置为威海火炬高技术产业开发区初村镇山海路。根据网络平台检索初村镇辖区内厂房出租情况，标准厂房租赁单价区间约为0.25-0.39元/㎡/天。

克莱特集团厂房为钢结构标准厂房、具备独立大院（土地面积11,704平方米），整体条件较好。公司2018年及2021年租赁厂房单价分别为0.33元/㎡/天、0.36元/㎡/天，属于威海火炬高技术产业开发区初村镇厂房租赁市场合理租金水平范围，租赁费用公允。

本交易的实质为发行人根据自身生产经营的需求，以市场公允价格租赁控股股东厂房的经营租赁行为，不属于控股股东的资本性投入，相关会计处理合规。

《珠海伊斯佳科技股份有限公司及西部证券关于珠海伊斯佳科技股份有限公司北交所上市申请文件的审查问询函的回复》

根据公开发行说明书，发行人生产经营场所全部从实际控制人及其控制的企业处租赁而来，租赁房产总面积39,117.58㎡，其中被抵押房产的面积占租赁物业总面积的比例为99.59%；

生产经营场所租赁自实际控制人。根据申请材料，房屋租赁单价按照一定期限进行上浮；出租方时代生物、谢崇容、祥合工贸均出具承诺函，承诺如无特殊事项（法律法规、政策变化以及自然灾害等），出租方保证发行人持续使用相关房产或物业；公司承诺待进入精选层后在一定期限内将部分租赁标的予以收购，以解决资产完整性。

请发行人说明：

1、上述房产租赁价格约定是否合理，实际租赁价格是否公允，关联租赁审议程序是否合规，租赁用房、相关土地使用权的取得和使用是否合规，所租赁的房屋权属是否存在纠纷，相关租赁合同和租赁备案是否合规。

2、房产被抵押，说明是否存在债权人行权风险，是否存在不能续租的风险，如不能续租导致搬迁对发行人生产经营的影响，请充分揭示相关风险。

3、补充披露出租房承诺的具体内容，说明是否明确、可操作，并分析生产经营场所均为租赁房产是否影响发行人资产完整性，对于不能续租已采取或拟采取的防范措施。

回复：

（一）上述房产租赁价格约定是否合理，实际租赁价格是否公允，关联租赁审议程序是否合规，租赁用房、相关土地使用权的取得和使用是否合规，所租赁的房屋权属是否存在纠纷，相关租赁合同和租赁备案是否合规。

1、租赁价格与周边同类物业租赁市场价格无明显差异，定价公允发行人承租的关联方房产情况如下：

通过在安居客（https://zh.anjuke.com/）、珠海58同城（https://zh.58.com/）等公开网站获取发行人所在地周边厂房租赁价格水平如下：

发行人对外租赁厂房的租赁价格与同地区租赁价格无显著差异，发行人租赁上述厂房均为租赁各方参考周边房产租赁市场价格基础上，根据租赁时间、地理位置及周边环境，本着自愿、公平合理、协商一致的原则协商确定，定价公允。

2、关联租赁审议程序合规

报告期内，发行人对上述关联租赁履行的程序如下：

发行人于2017年12月19日召开第一届董事会第二十次会议并于2018年1月5日召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于预计公司2018年日常性关联交易的议案》，对发行人2018年度关联租赁情况进行审议。

发行人于2018年11月27日召开第一届董事会第二十九次会议并于2018年12月13日召开2018年第六次临时股东大会，审议通过《关于预计公司2019年度日常性关联交易的议案》，对发行人2019年度关联租赁情况进行审议。

发行人于2020年4月15日召开第二届董事会第八次会议并于2020年5月13日召开2019年度股东大会，审议通过《关于预计2020年日常性关联交易的议案》，对发行人2020年度关联租赁情况进行审议。

发行人于2021年1月18日召开第二届董事会第十四次会议并于2021年2月5日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于预计2021年日常性关联交易的议案》，对发行人2021年度关联租赁情况进行审议。

报告期内，发行人关联租赁均履行了法定程序，决策过程合法有效。

3、租赁用房、相关土地使用权的取得和使用是否合规

发行人租赁房产已取得的相关权属证书情况如下：

发行人租赁的上述厂房均已取得合法权属证书，租赁用房、相关土地使用权的取得和使用合规。

4、所租赁的房屋权属是否存在纠纷，相关租赁合同和租赁备案是否合规

发行人租赁房屋不存在权属纠纷。除发行人租赁的谢崇容拥有的房屋已办理房屋租赁登记备案手续外，其余租赁合同发行人经咨询当地有关部门其表示无需办理租赁厂房备案故未办理租赁登记备案手续。

根据《中华人民共和国民法典》第706条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。

发行人实际控制人已出具承诺，如公司因租赁厂房未备案而产生纠纷或受到相关政府主管部门行政处罚的，愿意无偿代为承担因此而产生的相关法律责任，全额补偿因此对公司造成的相关经济损失，保证公司不会因此而遭受任何损失。

因此，发行人部分物业租赁合同未办理租赁登记备案手续的瑕疵不会对发行人的持续经营产生重大不利影响或对本次发行造成实质性法律障碍。

（二）房产被抵押，说明是否存在债权人行权风险，是否存在不能续租的风险，如不能续租导致搬迁对发行人生产经营的影响，请充分揭示相关风险。

时代生物及祥合工贸目前主要业务为自有物业出租，未实质经营其他业务，不存在到期未归还的重大债权债务，不存在债务纠纷，租赁房产除被抵押外，不存在被查封或其他权利限制，不存在纠纷或潜在纠纷；公司租赁合同最早2026年10月到期且根据买卖不破租赁的规定，即使抵押房产因债务未及时清偿导致被拍卖短期内对公司也不会造成重大影响。

发行人已在招股说明书之“第三节风险因素”之“九、公司租赁用生产经营场所存在因抵押被处置的风险”部分充分揭示相关风险。

（三）补充披露出租房承诺的具体内容，说明是否明确、可操作，并分析生产经营场所均为租赁房产是否影响发行人资产完整性，对于不能续租已采取或拟采取的防范措施。

出租方时代生物、谢崇容、祥合工贸均出具承诺函，承诺如无特殊事项（法律法规、政策变化以及自然灾害等），出租方保证发行人持续使用相关房产或物业。在租赁合同到期后，发行人如愿意继续承租经营，出租方愿意与其续签租赁合同。

上述承诺内容明确，具有可操作性。

公司自成立以来一直租赁关联方的房屋用以生产经营，为提高经营效益，公司集中资金用以研发、生产与开拓市场，故未有自有房屋；虽然公司目前货币资金余额较多，但其中部分资金为募集资金暂时闲置，后续要用以生产和研发；且公司尚处于高速发展阶段，需持续增加研发及开拓市场的投入，参考周边房产市价，如购买租赁房产需支付较高对价，进而影响公司流动资金。为减少关联交易，公司计划2022年完成关联方部分房产的转让。

发行人与时代生物、谢崇容、祥合工贸签订的房产租赁合同系双方真实意思的表示，租赁合同签署合法、有效；出租方对租赁房产均拥有完整产权，租赁合同履行情况正常，双方之间没有发生任何争议和纠纷；在租赁合同到期后，发行人如愿意继续承租经营，出租方保证发行人持续使用相关房产或物业，租赁关系稳定、持续；发行人租赁房产用于生产经营解决了目前发行人生产场地问题，满足了发行人生产经营扩大的需要，有利于促进公司业绩的增长。此外，发行人具备与其生产经营有关的生产、销售系统和配套设施，合法拥有与其经营有关的商标、专利、著作权等知识产权的所有权或使用权，该等财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

发行人生产经营场所均为租赁房产不会对发行人的未来生产经营和持续盈利能力造成重大不利影响，不会影响发行人资产的完整性和独立性。

发行人租赁厂房附近有较多的同类其他厂房可供发行人租赁，且发行人对租赁标的并无特别要求，可替代性高，生产设备搬迁难度较小，可在短期内实现搬迁。即使出现不能续租的情况，发行人会积极寻找其他替代性租赁物业且不存在实质障碍。对此，实际控制人王德友、谢崇容承诺：发行人在搬迁过程中产生的损失（包括但不限于搬迁期间的资产损失、经营损失、预期利润）由其进行全额补偿，确保公司及其子公司不会因此遭受任何损失。