北交所上市中，关于投资性房地产监管部门审核重点

投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值（房地产买卖的差价），或两者兼有而持有的房地产。笔者对申报北交所IPO的企业进行了梳理，截止目前，其中9家企业问询涉及到投资性房地产科目，均是以成本模式对投资性房地产进行计量，北交所暂未见以公允价值模式核算投资性房地产的IPO案例。

一方面投资性房地产需要符合特定公允价值模式进行后续计量的条件，另一方面监管机构对公允价值核算的房地产监管更加严格，因为公允价值模式计量下不需计提折旧，从而少计成本；同时公允价值模式下以资产负债表日的公允价值计量，通常会确认公允价值变动收益，在房地产出售或处置前，这些收益均未真实实现，其对净利润的调节作用更加明显。

9家IPO企业的投资性房地产核算内容主要包括：已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。

监管机构主要关注出租自有房屋的背景、原因、定价公允性，相关会计政策、减值和摊销年限，是否符合资产的实际状况，是否与同行业可比公司存在重大差异，是否充分计提减值，承租方名称及与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在利益输送等。

（一）案例一：优机股份

《优机股份及东莞证券关于第一轮问询的回复（2021年年报数据更新版）》问题12.收入持续下滑：

请说明出租自有房屋的背景、原因及必要性、定价公允性，是否均办理了租赁备案手续、是否存在争议纠纷或相关法律风险；承租方名称及与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在利益输送。

回复：

1、说明出租自有房屋的背景、原因及必要性

发行人及其子公司优机精密原有生产经营场所均为租赁房产，面积较小，办公环境较差，随着公司生产经营规模的扩大以及对未来发展的规划，发行人希望自建办公研发用楼和生产基地；同时，成都市高新西区作为国家科技部批准的国家级高新技术产业开发区，持续进行招商引资。发行人基于高新西区的资源优势以及政策利好，先后取得了成高国用（2008）第4568号（优创园）、成高国用（2009）第6994号两处土地（尚丰路439号）。

2016年，优创园一期A栋6层和B栋8层建筑物完工转固，建筑面积3.09万m2，投入自有资金6,955.59万元，同年，优机股份搬进该处房产。优创园一期建设期间，发行人根据行业发展趋势调整自身发展规划，大力构建自有生产基地，导致大部分员工位于优机精密、恒瑞机械和精控阀门等几个生产型子公司，致使优创园一期建成后存在较多空置房屋。为提高资产使用效率，2016-2021年，发行人陆续将空置房屋出租，均用于租户办公、研发等使用。

综上，发行人将闲置房屋出租，一方面是在历史背景下响应政府号召建设高新技术总部基地，另一方面是由于自身发展规划调整导致办公研发等自用需求降低。为了避免资源浪费、提高资产使用效率，发行人将闲置房屋出租以获取一定收益，有利于提高公司的盈利能力，具有必要性。报告期内，发行人闲置房屋逐渐出租完毕，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述房产已完全利用，不存在空置的情形。

2、定价公允性

截至2021年9月30日，发行人与房产承租人之间不存在关联关系，租赁价格由双方根据市场价格协商确定，发行人正在履行中的房屋出租合同中，租金为11.00元/m2/月的承租场地主要为生产厂房，租金为131.25元/m2/月的具体情形是中国移动通信集团四川有限公司成都分公司承租发行人工业园区场地放置移动通信相关设施设备，其他租户承租的场地主要为用于办公、研发、仓储的优创园工业园区，承租用途具有显著差异，因此租金差异较大。除上述2项特殊情况外，发行人出租房屋的租金主要在17.00-21.00元/m2/月之间。

通过在58同城等网站搜索房屋出租信息查询发行人房产附近地段类似房屋租赁价格，并筛选与发行人出租房产类似的样本，该等样本显示的租金大致为19.50-23.40元/m2/月，发行人租金定价与周边同类房产基本一致，定价公允。

3、是否均办理了租赁备案手续、是否存在争议纠纷或相关法律风险

根据《商品房屋租赁管理办法》规定：房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。

发行人与承租人未办理租赁合同备案存在手续上的瑕疵，但根据《中华人民共和国合同法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）的有关规定，未履行租赁登记备案手续不影响租赁合同的法律效力，因此，发行人与相关主体签署的房屋租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。

截至本补充法律意见书出具日，发行人未因其出租房产发生过任何争议纠纷或受到任何行政处罚，发行人房屋未办理房屋租赁登记备案的情形没有影响公司实际出租相关房产。但发行人存在被政府主管部门责令补办相关登记备案手续及/或处以罚款处罚的法律风险。

针对上述事项存在的风险，发行人实际控制人出具承诺：“若因发行人出租房产未办理房屋租赁登记备案手续而导致租赁合同被宣告无效或导致发行人受到房屋管理部门的处罚，实际控制人将向发行人赔偿其因此受到的全部损失。”综上，上述租赁物业的手续瑕疵不会对发行人的持续生产经营造成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成实质性障碍。

4、承租方名称及与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在利益输送

截至2021年9月30日，发行人出租的房屋情况如下：

上表中四川锡水金山环保科技有限公司拟将上述承租房产作为其工商登记的住所，因此在工商登记前与公司签署了房屋租赁协议，导致其租赁期限起始日期略早于成立时间。

截至报告期末，发行人用于出租的房屋空置157.95m2，2021年10月，该部分空置房屋出租完毕，截至本补充法律意见书出具日，发行人用于出租的房屋不存在空置的情形。

由上表可知，承租方多数成立时间较早且均是为了满足自身生产经营需要而租赁发行人房产，相关房屋租赁合同是双方在完全知情的情形下自愿签署，是双方真实意思的表示，承租方具有鲜明的主营业务，且真实使用了承租房产，因此，发行人不存在虚构租赁业务的情形。

发行人各期租赁业务收入情况如下：

注：①上表租赁业务收入包括房租费、物业费及水电费；②加权平均出租面积=(出租面积*当期出租月数)/当期月份总数。

发行人与可比公司投资性房地产折旧摊销政策比较情况如下：

由上表可知，报告期各期，发行人加权平均租赁业务收入分别为19.37元/m2/月、21.43元/m2/月，21.61元/m2/月和21.55元/m2/月，各期租金较为稳定，且与周边同类房屋租金基本一致，房屋租金定价公允；发行人投资性房地产折旧摊销政策与可比公司不存在重大差异，租赁业务成本核算准确。

报告期各期，发行人租赁业务毛利率分别为51.88%、44.37%、45.46%和42.72%，发行人出租的房产主要为优创园一期，该房产属于产业地产，通过公开资料查询产业地产行业租赁业务毛利率，查询情况如下：

资料来源：Wind

从上表可知，发行人房屋租赁业务毛利率与产业地产行业房屋租赁业务毛利率基本一致，发行人租赁业务盈利情况与行业一般情况一致。

综上，发行人不存在通过虚构租赁业务、提高租金价格、削减租赁业务成本以调增利润的情形。

（二）案例二：鼎丰股份

《鼎丰股份及开源证券关于第一轮问询的回复》问题21.厂房出租给兰考县伟杰木业的合理性

请发行人：

1、报告期各期投资性房地产的基本情况，采用成本法的依据及合规性。

2、投资性房地产的会计政策、减值和摊销年限,是否符合资产的实际状况,说明是否充分计提减值。

3、固定资产和投资性房地产转换的情况,说明相关转换价值和损益的处理是否符合企业会计准则的规定。

4、结合同类租赁房产的市场价格，说明租金定价是否公允，是承租方与发行人、实际控制人、董监高及其关系密切人员是否存在关联关系或其他利益安排。

5、补充说明租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重，说明鼎丰股份对外出租的4号厂房产权证书的办理情况，发行人是否会被处罚、是否会对发行人持续生产经营产生不利影响。

回复：

1、补充披露报告期各期投资性房地产的基本情况，采用成本法的依据及合规性等

（1）公司投资性房地产的基本情况

报告期内，公司投资性房地产均为自有房产，对投资性房地产均采用成本法核算。报告期内投资性房地产金额增加是由于2019年3月1日兰考鼎丰将部分自有厂房出租给兰考伟杰，并同时将该部分资产由固定资产转为投资性房地产。投资性房地产金额的减少，一方面是由于投资性房地产折旧的计提；

另一方面是由于2021年2月睢县伟杰与公司的租赁到期后，公司将该部分资产由出租改为自用并从投资性房地产科目转为固定资产科目。报告期内公司新增的投资性房地产均由自建固定资产转入，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值，入账价值公允。

（2）公司对投资性房地产采用成本法计量的依据

《企业会计准则第3号—投资性房地产》第九条规定：“企业应当在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，但本准则第十条规定的除外。”《企业会计准则第3号-投资性房地产》第十条规定，有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。采用公允价值模式计量的，应当同时满足下列条件：

①投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；

②企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。

公司将闲置的厂房对外出租，因睢县厂房买卖交易市场不活跃，公司参照《企业会计准则第3号—投资性房地产》第九条、第十条规定，对出租的厂房采用成本法计量。”

2、投资性房地产的会计政策、减值和摊销年限,是否符合资产的实际状况,说明是否充分计提减值。

公司投资性房地产按房屋建筑的折旧年限20年进行折旧摊销。报告期内，因公司投资性房地产的预计可收回金额大于成本，未发生减值迹象，未对其计提减值准备。”

3、补充披露固定资产和投资性房地产转换的情况，说明相关转换价值和损益的处理是否符合企业会计准则的规定。

公司根据《企业会计准则第3号-投资性房地产》的规定，对投资性房地产进行会计处理。公司自用房产转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物一致的政策进行折旧或摊销。因此，固定资产和投资性房地产转换价值的处理符合企业会计准则的规定。

4、结合同类租赁房产的市场价格，说明租金定价是否公允，承租方与发行人、实际控制人、董监高及其关系密切人员是否存在关联关系或其他利益安排。

（1）租赁价格的公允性

根据公司签署的房屋租赁合同，以及对58同城等互联网公开渠道进行信息检索，截至本问询函回复出具之日，公司房屋租赁价格与租赁物业周边相同或相近地段的房屋出租价格的比对情况如下：

由上表可知，公司出租库房的价格均系参照周边租赁房屋情况及租赁价格确定，价格公允。

（2）承租方与发行人、实际控制人、董监高及其关系密切人员不存在关联关系或其他利益安排

承租方基本信息如下：

经查询公开信息及与承租方确认，睢县伟杰板业有限公司、兰考伟杰木业有限公司与公司、实际控制人、董监高及其关系密切人员不存在关联关系或其他利益安排。

5、补充说明租赁房屋建筑物占发行人生产经营场所的面积的比重，说明鼎丰股份对外出租的4号厂房产权证书的办理情况，发行人是否会被处罚、是否会对发行人持续生产经营产生不利影响。

租赁房屋建筑物占公司生产经营场所的面积的比重如下表所示：

鼎丰股份租赁房屋建筑物占其生产经营场所面积的比例为20.35%，兰考鼎丰租赁房屋建筑物占其生产经营场所面积的比例为19.92%，综合占比为18.08%。

鼎丰股份出租给睢县伟杰板业有限公司的4号厂房对应的土地，已取得土地使用权证，该厂房尚未办妥房产证。公司已经取得睢县人民政府出具的证明，证明房产不存在拆除风险，不会对公司进行处罚。此外，公司出租的4号厂房是闲置的厂房，不涉及企业的生产，不会对公司生产经营构成重大影响。该部分厂房租赁期满后已于2021年2月转为自用，不会对公司生产经营构成重大影响。

从上表可知，发行人房屋租赁业务毛利率与产业地产行业房屋租赁业务毛利率基本一致，发行人租赁业务盈利情况与行业一般情况一致。发行人不存在通过虚构租赁业务、提高租金价格、削减租赁业务成本以调增利润的情形。

综上所述，对于成本法核算的投资性房地产项目，监管部分除了关注转换价值和损益的处理是否符合企业会计准则的规定外，也会关注租金定价公允性，发行人可以结合同类租赁房产的市场价格，说明租金定价公允性，以及关注投资性房地产产权证书办理情况，出租房产的租赁备案手续是否完善，上述因素是否会导致发行人被处罚、是否会对发行人持续生产经营产生重大不利影响。