IPO过程中，永续债列报为权益工具的案例分析及审核要点

随着我国资本市场的发展，永续债自2013年推出以来， 因为其“亦股亦债”的特性，使其会计确认问题成为了比较有争议的问题。根据相关会计准则规定，永续债可列报为金融负债或权益工具。如果永续债被计入权益，可以降低企业的资产负债率，达到改善资本结构和调节财务杠杆的目的。故永续债的发行受到了企业的欢迎。但永续债的会计处理是否符合企业会计准则的要求，能否列报为权益工具，在实务中存在不同判断和分歧。这也加大了注册会计师的审计风险。本文通过对IPO案例的分析，提醒注册会计师关注永续债的会计处理判断及监管审核要点。

《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017）

第七条 企业应当根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具。

第八条 金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：

（一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。

（二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

（三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。

（四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。企业对全部现有同类别非衍生自身权益工具的持有方同比例发行配股权、期权或认股权证，使之有权按比例以固定金额的任何货币换取固定数量的该企业自身权益工具的，该类配股权、期权或认股权证应当分类为权益工具。其中，企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。

第九条 权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。企业发行的金融工具同时满足下列条件的，符合权益工具的定义，应当将该金融工具分类为权益工具：

（一）该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务；

（二）将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具。如为非衍生工具，该金融工具应当不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。企业自身权益工具不包括应按照本准则第三章分类为权益工具的金融工具，也不包括本身就要求在未来收取或交付企业自身权益工具的合同。

第十条 企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务的，该合同义务符合金融负债的定义。有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件， 但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

如果一项金融工具须用或可用企业自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的企业自身权益工具，是作为现金或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工具是发行方的金融负债；如果是后者，该工具是发行方的权益工具。在某些情况下，一项金融工具合同规定企业须用或可用自身权益工具结算该金融工具，其中合同权利或合同义务的金额等于可获取或需交付的自身权益工具的数量乘以其结算时的公允价值，则无论该合同权利或合同义务的金额是固定的，还是完全或部分地基于除企业自身权益工具的市场价格以外变量（例如利率、某种商品的价格或某项金融工具的价格）的变动而变动的，该合同应当分类为金融负债。

第十一条  除根据本准则第三章分类为权益工具的金融工具外，如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债，其金额等于回购所需支付金额的现值（如远期回购价格的现值、期权行权价格的现值或其他回售金额的现值）。如果最终发行方无需以现金或其他金融资产回购自身权益工具，应当在合同到期时将该项金融负债按照账面价值重分类为权益工具。

《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号）

永续债发行方在确定永续债的会计分类是权益工具还是金融负债（以下简称会计分类）时，应当根据新CAS37规定同时考虑下列因素：

（一）关于到期日

永续债发行方在确定永续债会计分类时，应当以合同到期日等条款内含的经济实质为基础，谨慎判断是否能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务。当永续债合同其他条款未导致发行方承担交付现金或其他金融资产的合同义务时，发行方应当区分下列情况处理：

1. 永续债合同明确规定无固定到期日且持有方在任何情况下均无权要求发行方赎回该永续债或清算的，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。

2. 永续债合同未规定固定到期日且同时规定了未来赎回时间（即“初始期限”）的：

（1）当该初始期限仅约定为发行方清算日时，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。但清算确定将会发生且不受发行方控制，或者清算发生与否取决于该永续债持有方的，发行方仍具有交付现金或其他金融资产的合同义务。

（2）当该初始期限不是发行方清算日且发行方能自主决定是否赎回永续债时，发行方应当谨慎分析自身是否能无条件地自主决定不行使赎回权。如不能，通常表明发行方有交付现金或其他金融资产的合同义务。

（二）关于清偿顺序

永续债发行方在确定永续债会计分类时，应当考虑合同中关于清偿顺序的条款。当永续债合同其他条款未导致发行方承担交付现金或其他金融资产的合同义务时，发行方应当区分下列情况处理：

1. 合同规定发行方清算时永续债劣后于发行方发行的普通债券和其他债务的，通常表明发行方没有交付现金或其他金融资产的合同义务。

2. 合同规定发行方清算时永续债与发行方发行的普通债券和其他债务处于相同清偿顺序的，应当审慎考虑此清偿顺序是否会导致持有方对发行方承担交付现金或其他金融资产合同义务的预期，并据此确定其会计分类。

（三）关于利率跳升和间接义务

永续债发行方在确定永续债会计分类时，应当考虑新CAS37第十条规定的“间接义务”。永续债合同规定没有固定到期日、同时规定了未来赎回时间、发行方有权自主决定未来是否赎回且如果发行方决定不赎回则永续债票息率上浮（即“利率跳升”或“票息递增”）的，发行方应当结合所处实际环境考虑该利率跳升条款是否构成交付现金或其他金融资产的合同义务。如果跳升次数有限、有最高票息限制（即“封顶”）且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，或者跳升总幅度较小且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，可能不构成间接义务；如果永续债合同条款虽然规定了票息封顶，但该封顶票息水平超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，通常构成间接义务。

案例：先正达

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于先正达集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第三轮审核问询函回复的专项说明》中的问题12: 关于股东权益变动的分析

问题 12：关于股东权益变动的分析

发行人未在招股说明书中针对合并报表股东权益变动情况进行分析。

（1）请发行人分析并补充披露合并报表股东权益主要构成项目的变动原因。

（2）请发行人说明将以前年度发行的永续债与优先股均分类为权益工具的会计处理依据。

请保荐机构、会计师核查并发表意见。

回复：

一、 发行人说明

（一） 请发行人分析并补充披露合并报表股东权益主要构成项目的变动原因（略）

（二） 请发行人说明将以前年度发行的永续债与优先股均分类为权益工具的会计处理依据

1、背景介绍

发行人及其子公司自2017 年起共计发行170 亿美元永续债及可转优先股，相关明细如下：

截至 2022 年 6 月 30 日，除了向 Global Chem Investment Limited 发行的永续债未全额赎回外，其余永续债均已全额赎回或变更协议。向Global Chem Investment Limited 发行的永续债剩余本金金额为 54.49 亿美元。

2、永续债/可转优先股原协议信息

上述永续债/可转优先股于发行日原协议相关信息如下：

（1）永续债

（2）优先股（略）

3、适用准则

（1）《企业会计准则第37 号——金融工具列报》（财会[2017]14 号）（“《企业会计准则第37 号》”）规定（略）

（2）财政部财会 [2019] 2 号《永续债相关会计处理的规定》（略）

4 、会计处理分析

(1) 发行人对永续债会计处理的分析

① 关于到期日

对于上述永续债，发行人在每个日历年度的付息日具有延期支付利息的权利，可自行选择将任何付息日应付利息及其孳息之全部或部分推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。

发行人已发行在外的永续债券无固定赎回日期，发行人有权选择按照协议规定赎回或购买全部或部分债券的权利，且债券持有人不得要求赎回。债券发行条款并未对延期支付的次数和最终到期时间进行限定。

因此，上述永续债没有交付现金或其他金融资产或在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

② 关于清偿顺序

对于上述永续债，其清偿顺序均劣后于发行人全部现存和未来债务。虽然对于先正达香港投资发行的不同永续债（向Global Chem Investment Limited 发行的永续债、向Lonely Planet Limited 发行的永续债以及向化工世纪发行的永续债），其在清算时清偿顺序并不相同，

但此清算时的清偿顺序只是这几笔永续债之间的清偿顺序，因此并不会导致持有方对先正达香港投资承担交付现金或其他金融资产合同义务的预期。

③ 关于利率跳升和间接义务

上述永续债中，仅有发行人向Lonely Planet Limited 发行的永续债券具有从2022 年开始在基准利率加上4.94% (于2017 年12 月20 日起变更为基准利率加上4.79%) 基础上再上浮3%的调息条款。利率跳升次数为1 次，跳升幅度为300 个基点。由于利率跳升幅度300 个基点，利率调整后，该永续债封顶利率为基准利率（2016 年年初至该笔永续债发行日期间3 个月美元LIBOR 利率平均值是0.8332%）加上7.79%，而2017 年市场上中资企业境外发行的美元永续债跳升后利率区间为6.75%-9.50%，发行人该永续债封顶利率与同期间同类型工具利率水平可比，因此利率跳升不构成间接义务。

④ 关于投资者保护条款

上述永续债中，仅有发行人向Global Chem Investment Ltd.发行的永续债附有强制付息条款构成导致重大财务状况变化的相关事项，该强制付息条款具体规定如下：

(1) 发行人就发行的任何偿付顺序次于本债券或与本债券偿付顺序相同的证券宣布或支付任何股息、利息或支付任何其他款项；

(2) 赎回、减少、取消、回购或收购发行人的发行的任何偿付顺序次于本债券或与本债券偿付顺序相同的证券。

发行人应在以上任意一项事件发生后立即全额支付所有未付利息欠款和额外利息金额（如有）。

以上相关强制付息事项能够由发行人自主决定，不会影响关于这部分永续债的发行方是否承担交付现金或其他金融资产合同义务的判断。

发行人认为上述永续债符合权益工具定义，应将其列为权益，当发行人宣告发放利息时，应按利润分配处理。

(2) 发行人对可转优先股会计处理的分析（略）

5、2020 年永续债协议变更

2020 年，发行人赎回35 亿美元向Global Chem Investment Limited 发行的永续债，赎回15 亿美元向农化峰桥发行的永续债，并对剩余在外发行的对Global Chem Investment Limited、化工世纪和农化峰桥永续债的《债券条款书》中的部分条款进行修订，相关修订内容如下：

6、2021 年永续债协议变更

2021 年，发行人赎回 5 亿美元向农化峰桥发行的永续债，赎回 15 亿美元向化工世纪发行的永续债。同时 2021 年 12 月发行人通过与 Lonely Planet Ltd.签订 10 亿美元永续债的补充协议，将该永续债变更为期限 12 个月、适用利率为 3 个月美元 LIBOR+2.23%的债券，该笔债券到期日为 2022 年 12 月 20 日，作为金融负债列示。

7、对发行人永续债协议变更后会计处理的分析

(1) 对 2020 年发行人永续债协议变更后会计处理的分析

上述修订主要是针对调息安排和赎回条款的修订。对于赎回条款，仅就赎回日期进行了修订，但发行人仍有权自主选择是否赎回，因此不影响会计处理的整体判断。

根据变更后的《债券条款书》，发行人对化工世纪 20 亿美元永续债及农化峰桥 5 亿美元永续债的自主延付利息条款进行了调整。调整后发行人仍然没有交付现金或其他金融资产或在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。

对于跳息安排：

根据变更后的《债券条款书》，发行人对Global Chem Investment Limited 发行的永续债利率在 2020 年 11 月 12 日至 2021 年 5 月 12 日期间年利率为 2.49625%，在 2021 年 5 月 12日之后永续债年化利率为六个月美元LIBOR+Margin。该永续债不存在利率跳升，Margin 取决于中国化工公布的长期信用评级，根据中国化工的信用等级的变化，Margin 的区间为最低2.25%，最高 5.00%。

根据变更后的《债券条款书》，发行人对化工世纪和农化峰桥发行的永续债没有固定到期日，年利率为 3.5%，协议修订日起三年后利率跳升次数为 1 次，跳升幅度为 300 个基点。

经查询 2020 年中资企业境外发行的美元永续债利率，并与上述永续债 2020 年调整后利率比较，列示如下。

注：公司查询了 2020 年 16 家中资企业境外发行的美元永续债，包括中国蓝星、五矿集团和中国中冶等中资企业。

根据对比同期同行业同类型工具的情况，2020 年上述永续债协议修订后，其中两笔永续债存在利率跳升机制，利率跳升次数为1次，跳升幅度为300个基点。由于利率跳升幅度 300个基点，且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平，因此不构成间接义务。发行人对Global Chem Investment Limited 发行的永续债修订后的利率亦未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平。

基于以上的主要合同条款调整分析，发行人认为合同条款调整后，其发行在外的永续债作为权益工具核算是符合企业会计准则规定的，2020 年债券条款的变更并不对其作为权益工具核算的判断产生实质影响。

(2) 对 2021 年发行人永续债协议变更后会计处理的分析

如前文所述，发行人向 Lonely Planet Limited 发行的债券到期日为2022 年 12 月 20 日，发行人应于到期日全额赎回债券，因此该协议下发行人存在交付现金或其他金融资产的合同义务，该债券作为金融负债列示。

二、申报会计师核查情况

（一）核查程序

申报会计师执行的核查程序如下：

1. 获取并检查发行人合并报表股东权益主要项目的构成并分析其变动原因；

2. 获取发行人发行的永续债及优先股的协议及相关法律文件，并查阅关于清偿顺序的条款、强制付息条款等投资者保护条款，分析其会计处理是否符合企业会计准则的要求；

3. 获取并了解发行人对于 2020 年部分永续债条款修订后，调整后利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平的判断依据，并分析判断依据是否具有合理性；

4. 检查发行人永续债及优先股相关的董事会决议、现金流水及记账凭证等支持性文件，检查其是否按照相关协议和法律文件的要求履行合同；

5. 向相关投资人发送询证函，对协议主要条款及各期末情况进行核查。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1. 发行人合并报表股东权益主要构成项目及其变动原因与实际情况一致；

2. 发行人补充说明的永续债及优先股合同中关于清偿顺序的条款、强制付息条款等投资者保护条款及执行情况与实际情况一致。基于上述主要合同条款的分析，相关会计处理符合企业会计准则的规定；

3. 发行人将以前年度发行的永续债与优先股分类为权益工具的会计处理符合企业会计准则的规定；

4. 发行人已补充说明 2020 年部分永续债条款修订后，调整后利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平的判断依据。发行人补充说明情况与实际情况一致，判断依据具有合理性。

5. 发行人已补充说明 2021 年部分永续债赎回与新发行债券的会计处理及依据。发行人补充说明情况与实际情况一致，判断依据具有合理性。

从上述IPO审核问询函中可以看出，监管机构对于永续债的会计处理以及审核程序是比较关注的。

（一）会计处理

针对永续债的会计处理，在实务中需重点关注永续债协议中的特殊条款，比如到期日、偿付顺序、票面利率确定及调整方式、可赎回（续期）选择权、利息递延支付选择权、强制付息事件、信用增进条款、违约条款、投资者保护条款等。

（二）审计程序

针对永续债的审计程序，包括但不限于：

1. 获取发行人发行的永续债及优先股的协议及相关法律文件，并查阅关于清偿顺序的条款、可赎回（续期）选择权、利息递延支付选择权、强制付息事件、信用增进条款、违约条款、投资者保护条款等条款，分析其会计处理是否符合企业会计准则的要求；

2. 获取并了解发行人票面利率确定及调整方式，获取调整后利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平的判断依据，并分析判断依据是否具有合理性；

3. 检查发行人永续债及优先股相关的董事会决议、现金流水及记账凭证等支持性文件，检查其是否按照相关协议和法律文件的要求履行合同；

4. 向相关投资人发送询证函，对协议主要条款及各期末情况进行核查。