2024-01-15 
55前言
随着时代的发展和金融市场的不断壮大，企业通过IPO（首次公开募股）来融资已经成为一种常见的方式。然而，由于信息不对称、监管不到位等问题的存在，一些企业在IPO过程中存在违规行为，给投资者和市场带来了巨大风险。
以往的IPO案例中，一些企业通过虚构业绩、隐瞒财务信息等手段，成功地通过了申报审核，进入资本市场。然而，纸终究包不住火，一旦这些虚假信息被揭穿，投资者的损失就不可估量。在这种情况下，投资者往往只能通过法律途径追求赔偿，但由于证据难以取得或者法律程序繁琐等原因，投资者的维权成本往往很高，效果也不尽如人意。
为了防止这种问题的发生，监管部门以现场检查作为IPO全链条监管的重要手段及书面审核问询的有效补充，对督促发行人提高信息披露质量，引导保荐人、证券服务机构提高执业质量发挥了积极作用。
曾经的免检金牌 曾经，只要是主动撤材料且12个月内不再申报IPO，可免于现场检查。 2014年以来，证监会持续对拟境内IPO企业开展现场检查，查处信息披露违法违规行为，对IPO审核进展和结果产生了重大影响。2021年1月29日，证监会发布《首发企业现场检查规定》，其中第八条规定如下：“检查对象确定后，审核或注册部门应当在三个工作日内书面通知检查对象和中介机构，检查对象自收到书面通知后十个工作日内撤回首发申请的，原则上不再对该企业实施现场检查。在撤回申请后十二个月内再次申请境内首发上市的，应当列为检查对象。”本条规定两层意思：一是收到书面检查通知后十个工作日内撤回IPO申请的，原则上不再对该企业实施现场检查，这意味主动撤材料可以避免现场检查，相当于主动退场、可保平安；二是主动撤回后12个月内再次申报境内IPO的，会被继续检查——这是告诫那些被抽中的拟上市公司，心急吃不了热豆腐，如有问题担心自身经不起检查，需要再等待12个月以上再申报。 历年现场检查情况统计 2021年1月《检查规定》发布以来，截至2023年末，证监会累计对97家首发企业开展了现场检查工作，对信息披露质量存在严重问题的企业从严采取监管措施。其中，2021年随机抽取的五批首发申请企业现场检查名单共计46家，2022年随机抽取的四批首发申请企业现场检查名单共计34家，2023年以来随机抽取的三批首发申请企业现场检查名单共计17家，合计97家，其中52家企业已终止审核，现场检查企业终止率高达53.61%。 2021年被现场抽查共46家企业，其中已终止（撤回）31家，撤回率约为67.39%；2022年被现场抽查共34家企业，其中已终止（撤回）18家，撤回率约为52.94%；2023年被现场抽查共17家企业，其中已终止（撤回）1家，撤回率约为5.88%。 根据前几年的首发企业现场检查有关情况通报，发行人主要有信息披露不完整、不准确，内部控制制度执行有效性不足，以及会计处理不恰当这三大类问题；而中介机构则存在核查程序不到位以及工作底稿记录不规范两大问题。 现场抽查撤回率下降原因分析 从前三年的统计数据来看，被现场抽查的企业中，2021年的撤回率是最高的，2022年撤回率已经有所下降，2023年的撤回率更是断崖式下降，还不到2021年的十分一。究其原因，除了在2021年初引发市场热议的现场检查项目集体“一查即撤”的情形，近两年来随着监管层有针对性的治理和严打，以及各中介机构对项目质量把控力度的提升，已有较为明显的改善。 另一个方面，撤回率下降也和注册制的全面实施有关。2023年2月17日，以信息披露为核心的全面股票发行注册制相关制度正式发布实施，成为中国证券市场发展过程中一个重要事件。而全面注册改革给资本市场证券发行所带来的一个重要变化就是将发行上市申请文件“受理即担责”调整为“申报即担责”，进一步压实发行人和中介机构责任，引导市场各方归位尽责。 2023年11月10日，证监会就《首发企业现场检查规定（修订草案征求意见稿）》（以下简称《检查规定》）公开征求意见。为进一步强化首发企业信息披露监管，督促保荐人、证券服务机构归位尽责，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，按照注册制改革市场化、法治化的要求，证监会对《检查规定》进行了修订。在修订内容中，强化了“申报即担责”，对检查后申请撤回、检查中多次出现同类问题、拒绝阻碍检查等行为实施更为严格的制度约束。同时，在检查对象确定后，撤回发行申请不影响检查工作的实施，也不影响证监会和交易所依法依规对检查发现的问题进行处理。 也就是说，曾经的免检金牌失效了，主动撤材料这招再也不能免于现场检查。申报即担责！即便主动撤回IPO申请，且处于原则上的“免检期”，如有违规，还是难逃监管追责。 撤单后仍受罚的案例 （一）深圳市大成精密设备股份有限公司 2023年9月4日，深交所发布三则监管函，对此前拟在创业板IPO的深圳市大成精密设备股份有限公司、招商证券、致同会计师事务所，以及两家中介机构的相关人员采取书面警示的自律监管措施。 2022年9月30日，深交所受理大成精密的创业板IPO申请。 2022年10月28日，大成精密被抽中现场检查。 2022年11月11日，也即被抽中现场检查后的第10个工作日，大成精密向深交所提交《深圳市大成精密设备股份有限公司关于撤回首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的申请》。 2022年11月14日，深交所发文称，由于大成精密申请撤回发行上市申请文件，根据《深交所创业板股票发行上市审核规则》第六十七条，决定终止对其创业板IPO的审核。 从该公司的时间线来看，符合《首发企业现场检查规定》第八条的规定：“检查对象确定后，审核或注册部门应当在三个工作日内书面通知检查对象和中介机构，检查对象自收到书面通知后十个工作日内撤回首发申请的，原则上不再对该企业实施现场检查。” 按以往的做法，监管机构“原则上”将不会再对大成精密IPO继续进行现场检查。但是从上述的三则监管函可以看出，实际上，在大成精密IPO撤回申请后，深交所不仅继续启动对其的现场检查，而且查出了多起违规事项，“一查就撤”后的“免检期”失效了。而此时，证监会尚未就《首发企业现场检查规定（修订草案征求意见稿）》公开征求意见，深交所已经落实注册制“申报即担责”的要求，走在了《检查规定》的修订前面。 据监管函披露，大成精密存在两方面的信息披露违规情形。 首先，未充分披露收入确认相关内部控制不规范及整改情况，存在跨期确认营业收入的情形。 招股说明书显示，大成精密主营业务收入为设备产品销售收入，收入确认政策为“设备经客户完成验收后确认收入”。 现场检查发现，2021年7月前，大成精密未制定设备销售验收单相关制度，以“开票确认收入”方式进行财务核算。2021年7月，大成精密制定《设备验收单操作规范》，并完善收入确认单据，向客户补充发送统一制式的验收单，验收日期由大成精密自行填写，客户核对设备已安装使用即予确认。 但大成精密未在招股说明书中披露上述与收入确认相关内部控制不规范及整改情况。同时，报告期内，大成精密存在跨期确认营业收入的情形，销售收入相关信息披露不准确。 经剔除重合样本，大成精密2019年多计营业收入2071.18万元，占当年营业收入的16.58%；2020年多计营业收入1680.51万元，占当年营业收入的7.05%；2021年少计营业收入1048.28万元，占当年营业收入的2.71%；2022年1-3月多计营业收入113.98万元，占当期营业收入的1.06%。 其次，现场检查发现，大成精密部分成本费用类、资产类会计科目核算不规范，列报不准确。 （二）2024年的四家IPO企业 刚刚进入2024年，从1月3号到1月5号，深交所连续3天发了15份监管函，涉及3家头部券商、2家会所、1家律所及8名保代、11名注册会计师、2名律师及5家IPO企业。 除了江苏沃得农业机械股份有限公司外，其他四家公司均是在撤回IPO材料后领的罚单。其中，华智融、广州芯德和垠艺生物已撤回IPO数月有余，而芯天下则是在撤回IPO仅一周就收到了监管函。 1.华智融 2018年，该公司拟赴创业板上市，但在上会时，因境外销售收入持续性、同一型号产品境内外毛利率不同及股权转让等五个问题IPO遭否决。根据第一轮审核问询函，此次IPO华智融的部分问题依然存在。 2023年3月3日，华智融第二次冲刺IPO，被深交所受理，最终在7月主动撤回了发行申请文件。撤回IPO半年后仍被监管事后追责遭警示，2024年1月3日，深交所向华智融及民生证券指定的项目保荐代表人张家文、何立衡、签字会计师方建新、丁月明均下发监管函，对其采取书面警示的自律监管措施。。 深交所对华智融进行了现场督导，发现公司未完整披露所签署的对赌协议、员工人数、劳务派遣人数及占比披露也不准确，因此对其采取了书面警示的自律监管措施。 而签字会计师和保荐代表人同样未发现上述问题。此外，监管函显示，签字会计师存在对发行人境外销售业务核查程序执行不到位、对境外第三方回款执行的核查程序不到位等违规情形。民生证券两位保荐代表人则存在对华智融境外销售业务核查程序执行不到位的问题，包括对发行人通过代理商出口相关业务执行的核查程序与《保荐工作报告》列示不符、境外收入细节测试执行情况与审核问询回复内容不符、境外第三方回款执行的核查程序不到位的违规行为。比如督导组在抽查发行人主要境外客户收入细节测试样本时，发现存在无法提供提单、无法查询物流信息的情形。 2.芯天下 2022年4月28日，深交所受理了芯天下的创业板上市申请，并于2022年11月18日过会，2023年12月27日，芯天下公司因撤回IPO申报材料被深交所终止审核。2024年1月3日，深交所向芯天下、中信建投证券股份有限公司及保荐代表人汪浩吉、方英健、大华会计师事务所（特殊普通合伙）及签字会计师程纯、刘伟明均下发了监管函，对其采取书面警示的自律监管措施。。 经深交所查明，芯天下业绩预测与实际业绩差异较大。相关信息披露未做到真实、准确、完整。 监管函指出，2022年10月8日，芯天下曾在回复深交所第二轮审核问询函时表示，预计2022年全年营业收入9.30亿元至10亿元，归母净利润1.65亿元至1.85亿元，扣非归母净利润为1.55亿元至1.75亿元。 而到了2023年3月31日，芯天下实际披露经审计的2022年业绩情况却与此前预测情况相差较大。2022年，公司实现营业收入7.48亿元，归母净利润0.76亿元，扣非归母净利润0.52亿元。可见，监管早就关注到芯天下披露的预计业绩存疑，但中介机构却没有予以充分和谨慎地核查和比对。 根据监管函，中信建投及两位保荐代表人存在对发行人境外销售业务核查程序执行不到位、对发行人股东持股比例的确定依据核查不充分、对发行人股东出资情况执行的核查程序不到位的违规行为；大华会计师事务所及两位项目签字注册会计师则未对发行人所处市场情况及同行业可比公司情况予以充分关注，未充分核查发行人对终端客户的销售情况，未审慎发表专业意见。 3.广州芯德 2022年5月10日，深交所受理了广州芯德的创业板上市申请文件，2023年3月23日，广州芯德通信科技股份有限公司申请撤回发行上市申请文件。根据《深圳证券交易所股票发行上市审核规则》第六十二条，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。（完成了首轮问询与回复，二轮问询了还未回复）。2024年1月4日，深交所向广州芯德、招商证券指定的项目保荐代表人陈志杰、石志华、签字会计师刘远帅、吴周平、签字律师方海燕、聂明均下发了监管函，对其采取书面警示的自律监管措施。 监管函指出，广州芯德境外业务相关信息披露不准确、股东持股比例确定依据披露不充分、股东补缴增资款原因的披露与实际情况不符；保荐代表人对发行人境外销售业务核查程序执行不到位、对发行人股东持股比例的确定依据核查不充分、对发行人股东出资情况执行的核查程序不到位；签字会计师对发行人客户通过受托购买方间接采购的业务模式执行的核查程序不到位、对发行人境外第三方回款执行的核查程序不到位、对发行人境外贸易模式收入分类金额披露的准确性未予充分核实；签字律师对对发行人股东持股比例的确定依据核查不充分、对发行人股东出资情况执行的核查程序不到位。 4.垠艺生物 2022年6月27日，深交所受理了垠艺生物的创业板上市申请文件，2023年3月15日，辽宁垠艺生物科技股份有限公司申请撤回发行上市申请（已问询），深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。2024年1月4日，深交所向国信证券股份有限公司及保荐代表人周梦、杨涛、致同会计师事务所（特殊普通合伙）及签字会计师赵鹏、路静茹均下发了监管函，对其采取书面警示的自律监管措施。 监管函指出，国信证券及保荐代表人未充分关注并督促发行人整改规范推广费用内部控制缺失的情形、对发行人经销收入相关事项核查不到位；致同及签字会计师未充分关注并审慎核查发行人推广费用内部控制缺失的情形、对发行人经销收入相关事项核查不到位。 总结 在注册制下，申报即担责作为一项重要原则，对于保护投资者的合法权益、维护市场秩序起到了重要作用。企业在申报时必须提供真实、准确、完整的信息，包括财务数据、业绩情况、公司治理结构等。如果企业故意提供虚假信息、隐瞒重要事实或存在其他违规行为，将面临法律责任和经济赔偿的风险。这种申报即担责的原则，既能迫使企业更加谨慎地对待申报材料，压实中介机构的责任，也能提高监管机构对企业的监督能力，增强市场的透明度和公平性。 申报即担责，IPO再也不是一撤保平安。这一原则的推行，能够有效地降低投资者的风险，增强市场的稳定性和公信力。同时，也能够促进企业的合规经营和长期发展。只有通过各方的协同努力，才能够建立起一个健康、稳定、透明的资本市场，为我国经济的持续发展提供坚实支撑。
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