2024-01-08 
23前言
2023年11月21日，南京**试剂股份有限公司发布公告，正式终止北交所IPO的申请。公司在2020年至2022年的年度营业收入分别为3.38亿元、4.37亿元和5.26亿元，相应报告期的净利润在扣除非经常性损益后分别为0.71亿元、0.86亿元和1.19亿元。将北交所IPO比喻为一场升学考试，绝大多数考生的平均得分（指IPO申报企业的净利润平均水平）在3000万至6000万元之间。从分数上看，南京试剂公司可谓是“优等生”。
然而，为何该公司被迫终止北交所审核呢？是北交所门槛真的提高了，还是存在其他不为人知的情况呢？今天我们将深入探讨。
根据笔者的经验分析，该公司主要存在以下几个问题：首先，报告期内实际控制人发生变更；其次，公司的收入确认存在真实性疑虑；最后，财务指标出现异常。这些因素是导致该公司IPO审核终止的主要原因。
收入确认问题 收入是利润之源，谈到财务数据，收入的重要性肯定是首当其冲的，该公司也不例外。笔者认为公司收入规模虽然大，但是真实性和准确性难以打消审核老师疑虑，主要是集中在这几个方面，包括收入签收单据问题、销售人员回货款问题和贸易业务问题。 1. 涉及销售人员向公司支付货款的问题 销售人员为维护客户关系，让公司继续发货，在个别情况下选择自行向公司支付回款保证金为客户垫付未支付货款，其中2020 年度至 2022 年度，员工回款保证金发生金额分别为 38.99 万元、8.42万元及 8.88 万元，该事项金额虽小，但是性质非常严重，公司发货，销售人员回款，自产自销，内部资金流循环，这是IPO申报的大忌，资本市场的大量财务造假案例，基本都是自构销售资金的内循环，所以该事项导致公司收入真实性存疑，即使公司披露金额较小，但是窥一斑而见全貌，公司披露是否完整，其他收入是否也存在这种情况呢，这就是审核老师最大的疑虑。 2. 涉及收入签收确认问题 公司内销售收入的确认依据为客户签收单或快递单，审核老师要求说明通过快递单确认收入的具体过程，收入确认时点是否准确、合理，并且公司还没有完整保存所有签收资料，这种收入确认的关键单据缺失也反映出公司内部管理存在问题。 3. 涉及贸易商问题 公司报告期内，客户包括终端客户及贸易商客户，其中贸易商客户的销售占比分别为19.77%、16.76%、10.30%和9.16%，审核老师主要关注贸易商客户销售的金额及占比，主要贸易商变化较大的原因，对贸易商销售的真实性及最终销售实现情况，贸易商模式是否符合行业惯例。 在IPO审核中贸易业务的真实性、可持续性尤为关注，比如人为提高业绩而进行的一次性大宗交易，贸易商大规模囤货等等，这些都会影响审核机构对公司资产优良性的判断，所以笔者认为在保证真实性的前提下，公司需要尽量控制贸易业务的规模，最好在营业收入5%以下。 公司IPO具体问询如下： 实际控制人变更问题 南京试剂股东相关股份过户后，2021年2月27日才完成董事会改组，实质上是不符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》规定的“最近24个月内实际控制人未发生变更”。 在IPO过程中，出于维护市场稳定和确保公司业务的可持续等角度，都对关键管理人员的变动进行了限制，实际控制人所持股权是否清晰、控制权是否发生过变更，都会直接影响发行人是否符合上市发行条件。 1. IPO为什么重点关注实际控制人变更问题？ IPO发行上市的首要条件便是业绩的可持续性，从经营业务和市场稳定角度，实际控制人的稳定对经营业务有着深远的影响，涉及公司治理、战略制定、长期规划等方面。 （1）经营战略一致性，稳定的实际控制人通常意味着相对一致的战略方向。这有助于公司在长期内保持战略的稳定性，避免频繁变动可能带来的混乱和不确定性。 （2）长期经营的可持续性，稳定的实际控制人更加支持实施长期规划。这使公司能够在业务、研发和市场方面进行更长远的规划，追求可持续的增长而非短期收益，上市就套现跑路，这是审核机构最不愿看到的情形，稳定领导层意味着更可预测的经营环境。 （3）公司治理，稳定的实际控制人可以促使更有效的公司治理。内部控制合法合规也是这些年强调的重点，这种稳定性可以有助于建立健全的决策机制和内部控制体系，降低公司内部冲突和管理层不稳定性的风险。 总体而言，实际控制人的稳定性为公司提供了一个坚实的领导基础，有助于实现更加持续和稳健的经营。 2. IPO实际控制人如何认定？ 实际控制人是指能够对上市公司进行实质性指导、决策并且拥有权益的个人或法人，比如通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司，对于IPO实际控制人的认定通常考虑以下几个方面： （1）持股比例，实际控制人通常是直接或者间接持有公司股份的主要股东，协议控制的相对少见，比如持股50%以上，拥有较高的投票权和决策权。持股比例的多寡通常是认定实际控制人的重要标志。比如常见的一致行动协议，如果有类似协议存在，规定了一方对公司的控制权，即使持股比例较低，也可能会认定为实控人。 （2）实质影响力， 实际控制人通常是能够对公司的经营、财务和战略决策产生实质性影响，包括对高级管理层的任命和决策的影响。实际控制人通常会担任公司的法定代表人或董事长，拥有对公司整体决策的权力。 （3）资金来源，实际控制人的资金来源也是一个重要的考虑因素，如果实际控制人通过关联方贷款、或者仅仅是作为代持等方式获取了对公司的实质性控制权，这在判断实控人时也需要被纳入考虑范围。 具体认定的法规如下： 财务指标异常 发行人 2018 年及以前的毛利率平均在 26%左右，2019 年至 2022 年（IPO申报期）毛利率平均在 35%左右。特别是贸易商客户（剔除氰化亚金钾产品）的毛利率为 43.57%、53.87%和 53.86%，贸易商客户毛利率显著高于直接终端客户，并且呈现上升趋势，毛利率比较异常。 存货周转率远高于同行业可比上市公司，比如泰坦科技营收26.08亿元，南京试剂营收为5.26亿元，但是2023年1-6月南京试剂存货周转率是泰坦科技的4.05倍，同时公司报告期营业收入增长的同时，2023年公司存货周转率却出现下滑。 研发投入方面，2020年、2021年和2022年公司研发投入占比分别为3.81%、3.84%、3.52%，同行业平均水平是4.26%、4.70%、5.42%，公司产品是高毛利，高周转，代表竞争强，但是研发费用占营业收入比例却低于同行业平均水平，发明专利数量上也低于同行业可比公司，从财务指标层面看，公司业绩存在异常，所以审核老师一直重点关注该事项的合理性。 公司IPO具体问询如下： 1. 毛利率高于同行业，IPO中我们该如何解释？ 高毛利率通常与较强的盈利能力相关。表明公司在销售中保留了更大的利润份额，有望实现更高的净利润。反映了公司的品牌在市场上的价值，具有高毛利率的公司在市场上占有主导地位，能够对价格施加一定的控制权。 笔者建议可以从品牌溢价、技术领先或独特的市场定位出发。证明公司在定价方面更为灵活，实现较高的毛利率。还有高附加值产品或服务，使其能够以更高的价格销售。比如产品质量、创新性或特殊服务而提供了额外的价值。 2. 存货周转率下降又反映出什么情况？ 存货周转率下降一般表明公司的库存积压较大。比如由于生产过剩、市场需求下降或销售不如预期等原因导致的。 笔者建议，在分析财务数据异常时，关键是全面考虑各个指标之间的关系。高毛利率可能是积极的信号，但如果伴随着存货周转率的下降，研发投入较少，就会被审机构深入挖掘原因，以佐证财务的真实性。 公司在规划IPO报告期的时候，需要重点关注经营业务与财务数据是否脱节，以及与同行业可比公司是否存在重大差异。 同业竞争 1. 同业竞争是什么？ 同业竞争指的是实际控制人控制的其他主体，经营着与发行人相同或者相似业务 ，在IPO审核中，如果同一实际控制人内的公司之间存在竞争，会导致不公平的竞争行为，甚至存在互相传递利益的情况，比如实际控制人利用控制的其他公司，向发行人制造业绩，或者上市后掏空上市公司的商业机会。这种情况对发行人业绩真实性，经营独立性和未来发展造成潜在的不利影响。 2. 被否案例情况 南京试剂新的实际控制人包括吴仁荣、高正松和陈新国，而这三人同时也是南京另一家企业威尔药业（603351.SH）的实际控制人。威尔药业于2019年1月30日在上交所主板上市，其主要业务涉及合成润滑基础油产品和药用辅料。 自2002年起，南京试剂和威尔药业均专注于药用辅料的生产和销售。在报告期内，南京试剂的药用辅料收入占营业收入的比例分别为13.43%、13.69%、14.96%和15.37%，而威尔药业的药用辅料占比分别为26.30%、30.62%、25.49%和28.27%。 南京试剂变更实控人后，二者在药用辅料领域存在同业竞争，一直到第四轮问询，审核老师还在关注发行人与威尔药业之间是否存在重大不利影响的同业竞争，规范同业竞争的方式是否具有商业合理性，是否可行有效，可见其重视程度。 3、同业竞争判断法规如下： 总结 经过总结，根据笔者经验，北交所上市的门槛确实有所提高，其中3000万到6000万的净利润占比超过60%。然而，并没有像网络上传言的那么离谱。公司需要明确认识到，北交所的初衷仍然是服务中小企业。在IPO过程中，财务数据虽然很重要，但同样需要关注实际控制人、董事、高管等管理层主要成员的稳定性，以及股权结构的清晰度，以避免潜在的争议。此外，还需关注同业竞争等发行上市条件是否存在导致重大不利影响的情况。IPO上市是一个规范的过程，公司负责人务必不可陷入只注重收入规模增长，而忽略了其他发行上市条件的情形。
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