单一客户依赖问题是否构成IPO实质性障碍

对于申报IPO的企业，单一客户依赖是审核机构必然关注的问题，若发行人存在客户集中度较高情形的，其业务合理性、客户的稳定性和业务的持续性及其对公司持续经营能力的影响会被重点关注。对于向单个客户的销售比例超过总额的百分之五十的或严重依赖于少数客户的，发行人应在招股说明书中披露其名称或姓名、销售比例。本文通过相关准则与案例分析重点探讨如何识别风险，并给出相应的操作建议。

一、IPO与之相关的规定

公司上市过程中，与单一客户集中度问题有关的规定如下：

从上述规定来看，“首发办法”中明确：“发行人最近不得存在最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形”。针对拟创业板和科创板上市企业，则主要由证监会及交易所以中介机构实务操作中常规问题解答的形式出现，要求中介机构重点解释重大客户集中度高的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响，落脚点在于发行人的持续经营能力。按照目前的审核标准，单一客户依赖并不必然构成创业板IPO的实质性障碍，可以在上市核查和规范过程中通过各方面努力合理解释并解决。

二、单一客户依赖的相关案例与分析

近年随着新股发行节奏加快，业绩增长明显、成长潜力巨大的中小企业已成为IPO申请主力军，众多拟冲击IPO的企业亮眼业绩背后普遍存在对单一客户或前五大客户销售集中度高的问题，这一问题也成为IPO发行审核中成熟的常规问题，拥有固有的解释逻辑和模式，并拥有众多成功案例。从过往案例的审核结果来看，单一客户依赖的企业过会概率并不低。

（一）单一客户依赖的部分IPO案例

本文统计了以2018-2020年作为报告期进行IPO申报并上会的企业，上述企业在申报期最后一年的单一客户集中度均超过50%。根据统计，其整体过会成功率为92.9%，成功率与近年IPO申报企业整体不存在显著差异。可以看到，第一大客户收入集中度最高的首药控股（99.72%）成功过会，被否的两家企业博隆技术（51.26%）和正和科技（62.37%）第一大客户集中度在上述企业中并不算很高，从上表来讲，未发现客户集中度高低与企业能否过会存在直接的联系。

1、业务规模体量小，客户不稳定的企业上市被否——博隆技术

博隆技术主要从事以气力输送为核心的粉粒体物料处理系统的业务，报告期营业收入分别为2.77亿元、3.67亿元和4.71亿元，同期净利润分别为0.54亿元、0.22亿元和1.17亿元，其中2019年的净利润同比下降了59.26%，公司称财务影响系股权激励所致。即便2020年净利润增长到了1.17亿元，但这样的业绩规模放在申报沪市主板的企业中来看，并没有什么竞争力。

2020年，宝来利以2.42亿元的营收贡献居博隆技术前五大客户之首，占比达到了51.26%，并且这还是宝来利首次出现在博隆股份报告期内前五大客户的行列中。事实上，博隆股份报告期内前五大客户总处于更换的状态，这无疑影响了客户稳定性和业务持续性，结合业绩情况，公司抗风险能力、持续经营能力存疑，最终未能成功过会。

2、对客户单方面依赖，业务持续性存疑的企业上市被否

正和科技主营业务为商用车车身制造商，申报期内，营业收入分别为11.20亿元、14.05亿元及13.51亿元，净利润分别为6,980万元、13,332万元及14,514万元。从业绩的角度来看，发行人报告期内业绩的变动趋势持续高速增长，不论是变动趋势还是绝对金额，都符合主板IPO的标准；公司2018年度、2019年度、2020年度第一大客户陕汽商用车的销售额占同期营业收入的比例分别为49.02%、55.98%和62.37%，单一客户集中度不断提高。

发审会的问询问题集中于向陕汽集中销售的业务合理性、是否符合行业惯例、是否存在商业贿赂、是否具备可持续性；质疑陕汽商用车在拥有总装及涂装生产线的情况下，仍向发行人大额采购并将发行人指定为唯一供应商的原因及商业合理性；质疑发行人涂装总成业务快速增长期间，襄阳分公司停止运营，不再向陕汽商用车供应涂装总成，对公司未来经营业绩是否产生重大不利影响，进而质疑公司与陕汽合作的可持续性。发行人在2021年4月涂装业务停止运营，很可能是因为重大客户陕汽不再需要发行人供货，再结合发行人报告期内涂装业务收入占比和毛利贡献率逐年增加的事实，可推断出发行人报告期内业绩增长的可持续性存在不确定，发行人客户集中度高主要体现为公司对客户的单方面依赖，进而对公司成功上市造成较大不利影响。

（二）单一客户集中度问题的IPO审核要点与分析

根据过往案例，总结出监管方主要关注以下几个方面：

1、同行业可比公司的前五大客户占比情况，客户集中是否符合行业特性和发行人业务发展趋势；

2、报告期内向第一大客户的销售情况、合作模式，补充说明并披露该客户的获取方式、定价政策和销售方式；

3、客户集中度高的风险对发行人持续经营、风险管理措施、竞争优劣势、发行人的订单获取情况等等事项的影响；

4、发行人与客户是否存在关联关系，相关关联交易定价是否公允，是否存在双向输送利益的情形或潜在风险；

5、发行人与客户的合作历史，客户向发行人采购的必要性，是否向其他供应商采购同类产品，相关合作业务是否具有稳定性及可持续性；

透过过去案例的分析，对于单一客户集中度问题并没有一个严格的审核标准，客户集中度高与否并非能否过会的关键因素，背后折射出的持续盈利能力、财务数据真实性、独立性、关联关系、规范性等诸多问题，才是监管层关注重点。

总结同样存在大客户依赖的公司，有的能过会，有的被否，主要区别有三：

首先，下游客户的行业分布集中而导致的客户集中具备合理性的特殊行业，比如电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业，这些行业一般都是由大型国有企业垄断，这些国企信用好、盈利能力强、地位高，所以较容易给出合理解释。相反，若不是因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，那么监管方会关注单一大客户是否为关联方或者存在重大不确定性客户导致其未来持续经营能力存疑的风险。

其次，从被否决案例中看，尽管公布的审核意见主要是因为重大客户依赖被否决，但是更深层次的原因可能是公司盈利能力不足和抗风险能力不强，从而导致对大客户的依赖存在重大不确定性。显然，这样的问题单单依靠中介机构的努力并不能完全消除，尽管中介机构均对客户依赖做了重大风险提示并做了解释，但是并不能打消审核人员的疑虑。

最后，如果出现既是大客户又是供应商或是股东等情形，将会明显地影响了拟IPO企业的独立性和业务完整性，监管方会重点关注是否存在利益输送的风险。

三、针对单一客户依赖拟IPO企业的操作建议

（一）降低对大客户的销售占比

单一客户集中度高虽然并不必然构成公司IPO的实质障碍，中介机构将会同公司对其必要性、合理性及与大客户合作的可持续性、公司的持续经营能力进行充分的解释及作重大风险提示，但仍然存在不能完全打消审核人员疑虑的风险。因此，建议在做好充分的解释的同时，采取积极的应对措施降低影响，进一步提高公司的核心竞争力，提升与大客户合作的稳定性和可持续性，提升公司的持续经营能力。

降低对单一客户集中度可以通过开拓新客户或者增加其他客户的销售额等方式。若公司近年对大客户销售增长快，销售占比难以降低，也应保证其他客户的销售收入和毛利绝对值处于快速提升的状态。

（二）提高公司经营能力和抗风险能力

提高公司的经营能力，在报告期内收入和净利润应逐步扩大，对于IPO而言，最有说服力的还是在于业绩。另外，公司的抗风险能力也很重要，它与公司的经营方式密切相关，包括企业的客户结构、产品结构、价格结构、区域结构，以及供应链管理、成本控制、生产管理、人才管理等，它直接关系到企业经营质量与经营能力的成长问题，为此，对公司的内控体系需要进行持续优化与完善。

（三）注意避免与大客户产生其他利益关系或非交易性资金往来

近年来，党中央已提出并多次强调强化反垄断和防止资本无序扩张。同时，有关部门针对资本无序扩张、垄断等违法违规行为，陆续出台了一系列监管举措。未来两三年内，作为资本市场监管的重点领域，防范资本无序扩张的监管措施预计将在IPO领域有所体现。

2022年1月29日，证监会的一份问询函让一家卖床垫的科技企业——趣睡科技备受关注。这家公司去年7月通过了IPO审核，并在11月提交注册。但在去年12月和今年1月两次被证监会问询。证监会问询的内容也十分的一致，都是询问趣睡科技和小米的关联。证监会问询的内容主要是弄清楚趣睡科技的产品是不是有“挂羊头卖狗肉”的嫌疑，以及该公司对小米的依赖，其和小米之间是不是存在利益输送。而面对证监会的二次追问，趣睡科技哑口无言，至今没有做出回复。

除了趣睡科技，有不少“小米生态链”的企业都被卡在了上市的路上：如2021年3月，小米集团旗下公司参股的商米科技，最终撤回上市申请，商米科技是一家做POS机、扫码枪、人脸支付等的企业；如2021年7月，小米定制智能照明产品供应商“易来智能”，在创业板IPO申请获受理半年后，也选择终止IPO。上海证券交易所在两轮问询中，同样质疑了其“与小米的合作”以及“业务独立性”等问题。因此，该事件引发了资本市场圈的舆论，市场传言称“监管层对当前科创板、创业板在审涉及小米产业链的项目做了排查，涉小米产业链IPO政策受限”。尽管证监会最近也辟谣称“我会未对小米产业链相关企业出台IPO限制性政策，也未开展专项排查”。但不可否认的是，我们需要对该事件的相关问题引起重视。

很重要的一点，就是这些“小米生态链下”的企业，很多都是小米参股的，比如从趣睡科技自行披露的数据上看，小米既是它的大客户、主销售平台以及主供应商，还是它的股东，因此监管方对于利益输送的问题就会重点关注。对于拟IPO公司来说，需要避免经营过度依赖大客户，比如大客户参股、既是客户又是供应商等行为，与大客户及其关联方产生其他利益关系或非交易性资金往来等。

（四）如实披露大客户依赖并进行合理解释，做出重大风险提示

除了采取必要的措施降低比例外，还需要借助信息披露渠道，在招股说明书中进行合理解释。如果大客户依赖问题主要由行业特性导致，那么企业可从行业特点的角度对公司业绩稳定增长的合理性做出解释，如果不属于行业性质的原因，那么，可以从对于大客户合作的必要性、合理性、是否属于相互依存关系、合作是否具有稳定性和可持续性、是否存在关联关系、交易价格是否公允、是否存在降低依赖度的其他选择、是否采取措施以降低依赖度等几个角度来进行阐述，并充分揭示客户集中度较高可能带来的风险。