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单一客户依赖问题是否构成IPO实质性障碍

来源:鹏盛所    发布时间:2022/6/8 点击数:52

对于申报IPO的企业,单一客户依赖是审核机构必然关注的问题,若发行人存在客户集中度较高情形的,其业务合理性、客户的稳定性和业务的持续性及其对公司持续经营能力的影响会被重点关注。对于向单个客户的销售比例超过总额的百分之五十的或严重依赖于少数客户的,发行人应在招股说明书中披露其名称或姓名、销售比例。本文通过相关准则与案例分析重点探讨如何识别风险,并给出相应的操作建议。

一、IPO与之相关的规定

公司上市过程中,与单一客户集中度问题有关的规定如下:

相关准则与规定

具体规定

适用板块

《保荐人尽职调查工作准则》

第二十二条:获取或编制发行人报告期对主要客户(至少前10)的销售额占年度销售总额的比例及回款情况,是否过分依赖某一客户(属于同一实际控制人的销售客户,应合并计算销售额)

所有拟上市公司

《首次公开发行股票并上市管理办法》

第三十条:发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形:(三)发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖

所有拟上市公司

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1 号——招股说明书(2015年修订)》

第四十四条:发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况,包括:(四)列表披露报告期内各期主要产品(或服务)的产能、产量、销量、销售收入,产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况;报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比,如向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的,应披露其名称及销售比例。如该客户为发行人的关联方,则应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户,应合并计算销售额

所有拟上市公司

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书(2020年修订)》

发行人应披露销售情况和主要客户,包括:(二)报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比,向单个客户的销售比例超过总额的百分之五十的、前五名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的,应披露其名称或姓名、销售比例。该客户为发行人关联方的,应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的客户,应合并计算销售额

创业板

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》

第五十一条 发行人应披露销售情况和主要客户,包括:(二)报告期内各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比,向单个客户的销售比例超过总额的50%的、前五名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的,应披露其名称或姓名、销售比例。该客户为发行人关联方的,应披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的客户,应合并计算销售额

科创板

《首发业务若干问题解答(20206月修订)》

问题38:发行人来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超过 50% 以上的,表明发行人对该单一大客户存在重大依赖,但是否构成重大不利影响,应重点关注客户的稳定性和业务持续性,是否存在重大不确定性风险,在此基础上合理判断。对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的,保荐机构应充分考虑该单一大客户是否为关联方或者存在重大不确定性客户,是否为异常新增客户;客户高度集中是否可能导致对其未来持续盈利能力存在重大不确定性的重大疑虑,进而影响是否符合发行条件的判断

所有拟上市公司

《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》

问题7:发行人存在客户集中度较高情形的,保荐人应重点关注该情形的合理性、客户的稳定性和业务的持续性,督促发行人做好信息披露和风险揭示……

创业板

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》

问题12:发行人存在客户集中度较高情形的,保荐机构应重点关注该情形的合理性、客户的稳定性和业务的持续性,督促发行人做好信息披露和风险揭示……

科创板

从上述规定来看,“首发办法”中明确:“发行人最近不得存在最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形”。针对拟创业板和科创板上市企业,则主要由证监会及交易所以中介机构实务操作中常规问题解答的形式出现,要求中介机构重点解释重大客户集中度高的合理性、客户的稳定性和业务的持续性,是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响,落脚点在于发行人的持续经营能力。按照目前的审核标准,单一客户依赖并不必然构成创业板IPO的实质性障碍,可以在上市核查和规范过程中通过各方面努力合理解释并解决。

二、单一客户依赖的相关案例与分析

近年随着新股发行节奏加快,业绩增长明显、成长潜力巨大的中小企业已成为IPO申请主力军,众多拟冲击IPO的企业亮眼业绩背后普遍存在对单一客户或前五大客户销售集中度高的问题,这一问题也成为IPO发行审核中成熟的常规问题,拥有固有的解释逻辑和模式,并拥有众多成功案例。从过往案例的审核结果来看,单一客户依赖的企业过会概率并不低。

(一)单一客户依赖的部分IPO案例

公司简称

上会时间

第一大客户

报告期内的客户集中度%

过会状态

2020

2019

2018

首药控股

2021/8/3

正大天晴药业集团股份有限公司

99.72

89.11

81.89

已过会

无人机

2022/2/25

航空工业集团下属单位

99.02

100.00

100.00

已过会

理工导航

2021/9/2

中国兵器工业集团有限公司

98.77

99.34

65.69

已过会

富佳股份

2021/9/23

JS环球生活有限公司

87.89

88.98

92.66

已过会

宏英智能

2022/1/13

三一集团

82.07

84.93

77.45

已过会

菲菱科思

2022/1/14

新华三集团有限公司

80.00

87.55

84.79

已过会

德昌股份

2021/6/10

TTI

79.90

90.98

97.04

已过会

宣泰医药

2022/1/11

Lannett Company,Inc.

78.44

38.50

31.93

已过会

通易航天

2021/6/28

(未公开)

77.17

78.43

55.65

已过会

联合精密

2022/3/11

美的集团

76.90

77.02

67.06

暂缓表决

迈威生物

2021/9/3

苏州康聚生物科技有限公司及其关联方

75.97

45.53

84.63

已过会

富吉瑞

2021/6/17

中国兵器工业集团

74.67

53.03

21.46

已过会

泽宇智能

2021/6/11

国家电网有限公司

72.13

75.83

61.03

已过会

新巨丰

2021/7/23

伊利

70.77

73.13

74.44

已过会

中触媒

2021/11/4

巴斯夫

69.43

59.31

19.19

已过会

卓然股份

2021/6/17

中国石油化工集团

69.03

50.27

44.26

已过会

金道科技

2021/9/16

杭叉集团股份有限公司

67.92

61.84

55.30

已过会

莱特光电

2021/11/1

京东方集团

67.83

77.50

55.67

已过会

里得电科

2022/1/27

国家电网有限公司

67.49

71.18

55.82

已过会

华秦科技

2021/11/24

(未公开)

66.70

80.30

75.72

已过会

中国海油

2022/2/24

中国海油

66.59

63.31

64.64

已过会

则成电子

2022/3/18

FCT

66.45

56.65

47.09

已过会

元道通信

2021/8/4

中国移动通信集团有限公司

65.71

63.32

61.07

已过会

中科微至

2021/5/25

中通

64.86

73.97

98.18

已过会

华阳变速

2021/5/20

西安法士特汽车传动有限公司

64.01

65.25

58.21

已过会

正和科技

2021/11/18

陕汽集团商用车有限公司

62.37

55.98

49.02

未过会

高凌信息

2021/9/30

(未公开)

60.84

20.97

29.41

已过会

BYD半导

2022/1/27

比亚迪集团

58.84

54.81

67.84

已过会

中自科技

2021/6/28

中国重汽集团济南橡塑件有限公司

57.15

48.20

28.49

已过会

海光信息

2022/3/16

(未公开)

55.83

56.02

100.00

已过会

软通动力

2021/9/10

华为

55.53

55.45

53.38

已过会

安路科技

2021/7/5

(未公开)

55.30

73.17

41.04

已过会

德科立

2022/3/9

中兴通讯

54.94

55.59

36.27

已过会

强瑞技术

2021/6/17

华为

54.72

87.25

82.65

已过会

泰慕士

2021/10/21

迪卡侬

53.84

58.90

56.05

已过会

高铁电气

2021/5/12

中国中铁下属单位

52.92

42.45

60.11

已过会

海看股份

2021/11/18

中国移动通信集团有限公司

52.30

53.31

56.94

已过会

汇宇制药

2021/5/26

国药控股股份有限公司

52.21

48.54

16.03

已过会

军信股份

2021/10/22

长沙市城管局

51.87

57.66

63.05

已过会

晶合集成

2022/3/10

联咏科技股份有限公司

51.49

60.98

34.92

已过会

博隆技术

2022/1/6

宝来利安德巴赛尔石化有限公司

51.26

38.02

20.39

未过会

南网科技

2021/9/24

中国南方电网有限责任公司

51.18

61.09

55.58

已过会

本文统计了以2018-2020年作为报告期进行IPO申报并上会的企业,上述企业在申报期最后一年的单一客户集中度均超过50%。根据统计,其整体过会成功率为92.9%成功率与近年IPO申报企业整体不存在显著差异。可以看到,第一大客户收入集中度最高的首药控股(99.72%)成功过会,被否的两家企业博隆技术(51.26%)和正和科技(62.37%)第一大客户集中度在上述企业中并不算很高,从上表来讲,未发现客户集中度高低与企业能否过会存在直接的联系。

1业务规模体量小,客户不稳定的企业上市被否——博隆技术

博隆技术主要从事以气力输送为核心的粉粒体物料处理系统的业务,报告期营业收入分别为2.77亿元、3.67亿元和4.71亿元,同期净利润分别为0.54亿元、0.22亿元和1.17亿元,其中2019年的净利润同比下降了59.26%,公司称财务影响系股权激励所致。即便2020年净利润增长到了1.17亿元,但这样的业绩规模放在申报沪市主板的企业中来看,并没有什么竞争力。

2020年,宝来利以2.42亿元的营收贡献居博隆技术前五大客户之首,占比达到了51.26%,并且这还是宝来利首次出现在博隆股份报告期内前五大客户的行列中。事实上,博隆股份报告期内前五大客户总处于更换的状态,这无疑影响了客户稳定性和业务持续性,结合业绩情况,公司抗风险能力、持续经营能力存疑,最终未能成功过会。

2、对客户单方面依赖,业务持续性存疑的企业上市被否

正和科技主营业务为商用车车身制造商,申报期内,营业收入分别为11.20亿元、14.05亿元及13.51亿元,净利润分别为6,980万元、13,332万元及14,514万元。从业绩的角度来看,发行人报告期内业绩的变动趋势持续高速增长,不论是变动趋势还是绝对金额,都符合主板IPO的标准;公司2018年度、2019年度、2020年度第一大客户陕汽商用车的销售额占同期营业收入的比例分别为49.02%55.98%62.37%,单一客户集中度不断提高。

发审会的问询问题集中于向陕汽集中销售的业务合理性、是否符合行业惯例、是否存在商业贿赂、是否具备可持续性;质疑陕汽商用车在拥有总装及涂装生产线的情况下,仍向发行人大额采购并将发行人指定为唯一供应商的原因及商业合理性;质疑发行人涂装总成业务快速增长期间,襄阳分公司停止运营,不再向陕汽商用车供应涂装总成,对公司未来经营业绩是否产生重大不利影响,进而质疑公司与陕汽合作的可持续性。发行人在20214月涂装业务停止运营,很可能是因为重大客户陕汽不再需要发行人供货,再结合发行人报告期内涂装业务收入占比和毛利贡献率逐年增加的事实,可推断出发行人报告期内业绩增长的可持续性存在不确定,发行人客户集中度高主要体现为公司对客户的单方面依赖,进而对公司成功上市造成较大不利影响。

(二)单一客户集中度问题的IPO审核要点与分析

根据过往案例,总结出监管方主要关注以下几个方面:

1、同行业可比公司的前五大客户占比情况,客户集中是否符合行业特性和发行人业务发展趋势;

2、报告期内向第一大客户的销售情况、合作模式,补充说明并披露该客户的获取方式、定价政策和销售方式;

3、客户集中度高的风险对发行人持续经营、风险管理措施、竞争优劣势、发行人的订单获取情况等等事项的影响;

4、发行人与客户是否存在关联关系,相关关联交易定价是否公允,是否存在双向输送利益的情形或潜在风险;

5、发行人与客户的合作历史,客户向发行人采购的必要性,是否向其他供应商采购同类产品,相关合作业务是否具有稳定性及可持续性;

透过过去案例的分析,对于单一客户集中度问题并没有一个严格的审核标准,客户集中度高与否并非能否过会的关键因素,背后折射出的持续盈利能力、财务数据真实性、独立性、关联关系、规范性等诸多问题,才是监管层关注重点。

总结同样存在大客户依赖的公司,有的能过会,有的被否,主要区别有三:

首先,下游客户的行业分布集中而导致的客户集中具备合理性的特殊行业,比如电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业,这些行业一般都是由大型国有企业垄断,这些国企信用好、盈利能力强、地位高,所以较容易给出合理解释。相反,若不是因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的,那么监管方会关注单一大客户是否为关联方或者存在重大不确定性客户导致其未来持续经营能力存疑的风险。

其次,从被否决案例中看,尽管公布的审核意见主要是因为重大客户依赖被否决,但是更深层次的原因可能是公司盈利能力不足和抗风险能力不强,从而导致对大客户的依赖存在重大不确定性。显然,这样的问题单单依靠中介机构的努力并不能完全消除,尽管中介机构均对客户依赖做了重大风险提示并做了解释,但是并不能打消审核人员的疑虑。

最后,如果出现既是大客户又是供应商或是股东等情形,将会明显地影响了拟IPO企业的独立性和业务完整性,监管方会重点关注是否存在利益输送的风险。

三、针对单一客户依赖拟IPO企业的操作建议

(一)降低对大客户的销售占比

单一客户集中度高虽然并不必然构成公司IPO的实质障碍,中介机构将会同公司对其必要性、合理性及与大客户合作的可持续性、公司的持续经营能力进行充分的解释及作重大风险提示,但仍然存在不能完全打消审核人员疑虑的风险。因此,建议在做好充分的解释的同时,采取积极的应对措施降低影响,进一步提高公司的核心竞争力,提升与大客户合作的稳定性和可持续性,提升公司的持续经营能力。

降低对单一客户集中度可以通过开拓新客户或者增加其他客户的销售额等方式。若公司近年对大客户销售增长快,销售占比难以降低,也应保证其他客户的销售收入和毛利绝对值处于快速提升的状态。

(二)提高公司经营能力和抗风险能力

提高公司的经营能力,在报告期内收入和净利润应逐步扩大,对于IPO而言,最有说服力的还是在于业绩。另外,公司的抗风险能力也很重要,它与公司的经营方式密切相关,包括企业的客户结构、产品结构、价格结构、区域结构,以及供应链管理、成本控制、生产管理、人才管理等,它直接关系到企业经营质量与经营能力的成长问题,为此,对公司的内控体系需要进行持续优化与完善。

(三)注意避免与大客户产生其他利益关系或非交易性资金往来

近年来,党中央已提出并多次强调强化反垄断和防止资本无序扩张。同时,有关部门针对资本无序扩张、垄断等违法违规行为,陆续出台了一系列监管举措。未来两三年内,作为资本市场监管的重点领域,防范资本无序扩张的监管措施预计将在IPO领域有所体现。

2022129日,证监会的一份问询函让一家卖床垫的科技企业——趣睡科技备受关注。这家公司去年7月通过了IPO审核,并在11月提交注册。但在去年12月和今年1月两次被证监会问询。证监会问询的内容也十分的一致,都是询问趣睡科技和小米的关联。证监会问询的内容主要是弄清楚趣睡科技的产品是不是有挂羊头卖狗肉的嫌疑,以及该公司对小米的依赖,其和小米之间是不是存在利益输送。而面对证监会的二次追问,趣睡科技哑口无言,至今没有做出回复。

除了趣睡科技,有不少小米生态链的企业都被卡在了上市的路上:如20213月,小米集团旗下公司参股的商米科技,最终撤回上市申请,商米科技是一家做POS机、扫码枪、人脸支付等的企业;如20217月,小米定制智能照明产品供应商易来智能,在创业板IPO申请获受理半年后,也选择终止IPO。上海证券交易所在两轮问询中,同样质疑了其与小米的合作以及业务独立性等问题。因此,该事件引发了资本市场圈的舆论,市场传言称监管层对当前科创板、创业板在审涉及小米产业链的项目做了排查,涉小米产业链IPO政策受限。尽管证监会最近也辟谣称我会未对小米产业链相关企业出台IPO限制性政策,也未开展专项排查。但不可否认的是,我们需要对该事件的相关问题引起重视。

很重要的一点,就是这些小米生态链下的企业,很多都是小米参股的,比如从趣睡科技自行披露的数据上看,小米既是它的大客户、主销售平台以及主供应商,还是它的股东,因此监管方对于利益输送的问题就会重点关注。对于拟IPO公司来说,需要避免经营过度依赖大客户,比如大客户参股、既是客户又是供应商等行为,与大客户及其关联方产生其他利益关系或非交易性资金往来等。

(四)如实披露大客户依赖并进行合理解释,做出重大风险提示

除了采取必要的措施降低比例外,还需要借助信息披露渠道,在招股说明书中进行合理解释。如果大客户依赖问题主要由行业特性导致,那么企业可从行业特点的角度对公司业绩稳定增长的合理性做出解释,如果不属于行业性质的原因,那么,可以从对于大客户合作的必要性、合理性、是否属于相互依存关系、合作是否具有稳定性和可持续性、是否存在关联关系、交易价格是否公允、是否存在降低依赖度的其他选择、是否采取措施以降低依赖度等几个角度来进行阐述,并充分揭示客户集中度较高可能带来的风险。
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