上会前连夜撤单！注册制下主板IPO首例

连续三年，营收规模基本没增长，毛利率大幅下跌，扣非净利润持续下滑，而应收账款却保持高企，汇联股份财务指标在报告期内的持续恶化，其基本面已经难以支撑起主板上市的定位。

上交所于2023年6月出具的第二轮审核问询函中的问题 4.关于经营业绩和毛利率：

根据回复和招股说明书：（1）报告期各期发行人归属于母公司所有者的净利润（扣非后孰低）分别为 9,433.87 万元、6,913.19 万元和 6,433.15 万元，最近一年略高于 6,000 万元；（2）报告期各期末发行人综合毛利率分别为 37.86%、31.29%和 29.36%，持续下降。

请发行人说明：结合原材料采购价格大幅上升、竞争格局和下游行业需求变化等情况，说明发行人报告期内毛利率和净利润持续下降的原因，发行人是否具备改善毛利率和经营业绩的具体措施，是否存在进一步下降的风险，发行人是否符合经营业绩稳定的主板定位。

2、收入确认被质疑

上交所于2023年3月出具的第一轮审核问询函中问题 6.关于收入确认：

根据申报材料，公司根据产品是否需要安装对收入确认分为两种情况，但均采用时点法确认收入。

请发行人说明：（1）发行人将附安装义务的产品销售认定为一项履约义务的原因及依据，是否符合行业惯例；（2）附安装义务的销售收入不符合时段法确认收入的原因及依据，发行人与销售相关的内部控制是否健全且有效执行，与同行业可比公司佳辰控股业务模式相同的情况下收入确认方法存在差异的原因；（3）不附安装义务的产品销售在实际执行过程中发行人是否提供了安装服务，是否存在提前确认收入的情形；（4）发行人的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在调节收入时点和金额的情形，合同资产的列报是否准确。

上交所于2023年6月出具的第二轮审核问询函中的问题 1.关于营业收入：

根据回复和招股说明书：（1）报告期各期发行人新增客户数量分别为 374家、397 家和 386 家，新增客户销售收入占当期收入的比例分别为 40.20%、49.78%和 39.25%，2022 年末发行人销售人员数量为 35 人；（2）2022 年发行人高端办公楼宇领域的销售收入为 23,910.81 万元，同比增长 39.76%，同时数据中心和洁净无尘车间领域收入出现下降；（3）2022 年度不附安装义务的直销收入金额为 11,477.18 万元，同比增长；（4）2022 年主营业务收入金额为42,007.78 万元，同比略有下降；2022 年第四季度营业收入金额为 13,900.52 万元，同比略有增长，截至 2022 年 12 月末合同履约成本金额为 2,238.04 万元，较 2021 年末大幅下降；（5）报告期各期确认收入的附安装义务项目数量分别为39 个、46 个和 62 个，已结算项目数量分别为 29 个、36 个和 22 个。

请发行人说明：（1）结合客户订单的获取和销售过程、销售人员的职责，说明发行人销售人员数量与新增客户数量和收入规模是否匹配，销售人员薪酬与营业收入的匹配关系，销售人员人均薪酬的合理性；（2）结合产品结构、销售模式和单客销售情况等，说明 2022 年高端办公楼宇领域收入大幅增长的原因，是否与下游行业需求变化相匹配；（3）2022 年数据中心和洁净无尘车间领域收入出现下降的原因，“东数西算”对发行人业务拓展存在影响的解释是否合理，相关领域的销售收入下降是否与下游行业需求变化相匹配，是否存在市场份额流失的情况；（4）不附安装义务的直销收入同比增长的原因，是否存在以变更销售模式等方式提前确认收入；（5）报告期各期营业收入的地区分布及变化原因；（6）2022 年实现收入金额 100 万元以上的客户名称、客户类型、销售模式、项目名称、销售内容、主要合同约定、合同签订时间、生产备货时间、发货时间、完工/签收时间、销售金额、毛利率和回款情况，相关客户订单的来源、是否为新增客户，是否存在毛利率异常的情况，收入确认的截止性是否恰当，期后回款是否正常；（7）按照是否完成结算列示报告期各期附安装义务的销售收入构成；发行人获取安装施工作业完工单是否表明客户已接收发行人产品、客户就产品负有现时付款义务，从安装完工到完成结算所需履行的程序，是否实质影响控制权转移和收款权利；已结算项目的应收账款余额及其回款情况；未结算项目的目前状态，尚未结算的原因、公司拟采取的措施和回款情况，是否存在质量纠纷、结算金额核减和款项无法回收的风险。

3、应收账款激增

汇联股份2022年营收4.2亿，应收账款余额3.3亿，可见公司虽然在行业竞争中取得了一定的市场空间，实现了相对稳定的营收水平，但其收入绝大部分是以应收账款的形式呈现。同行业可比公司相比，2020年末、2021年末公司应收账款账面价值占营业收入的比例整体略高于行业平均水平。

上交所于2023年6月第二轮审核问询函中的问题2.关于应收账款：

根据回复和招股说明书：（1）报告期各期末，公司应收账款（含合同资产）余额持续增长，分别为 26,451.73 万元、27,055.22 万元和 33,431.03 万元，占营业收入的比例分别为 62.88%、63.41%和 79.58%；（2）2022 年附安装义务的境内直销模式和非直销模式的应收账款占对应收入的比重显著增加，分别达到108.93%和 77.22%；（3）截至 2023 年 5 月 31 日，对境内经销商、贸易商、工程商和终端业主应收账款的期后回款比例分别为 36.30%、57.23%、23.89%和29.01%，回款情况较差；（4）2022 年度账龄在 1-4 年的应收账款迁徙率出现明显上升；（5）发行人将逾期应收账款分成四类原因予以列示。

请发行人披露：（1）预期信用损失的确定方法和相关参数的确定依据；（2）应收款项坏账准备计提比例与同行业上市公司的比较情况及差异原因。

请发行人说明：（1）2022 年附安装义务的境内直销模式和非直销模式的应收账款占对应收入的比重显著增加的原因，境内客户回款情况与合同约定存在明显差异的原因，是否属于行业普遍现状，发行人是否存在放宽信用政策执行促进销售的情况；（2）按照客户类型和销售模式列示应收款项的账龄分布及其迁徙率，分析不同类型客户和销售模式的应收款项信用风险是否发生明显变化，未划分不同组合是否具有合理理由，预期损失率的确定是否合理、充分，坏账准备计提是否充分；（3）区分不同逾期原因说明逾期应收账款的实际账龄分布、期后回款、坏账准备计提情况及其充分性；关于第二种逾期原因所述“验收款需待工程最终竣工验收结算后方有权收取”，实际执行是否与合同约定一致、是否符合行业惯例，验收和结算是否存在实质障碍；关于第三种逾期原因所述“以终端业主方尚未支付款项为由”，相关客户是否已出现违约，是否采取了必要的催款措施；结合工程商和终端业主方的资信情况和经营状况，说明逾期应收账款是否存在无法收回的风险；（4）报告期内发行人是否存在与长账龄或逾期应收款项客户持续开展销售的情况，并说明持续对相关客户开展销售的原因和商业合理性；（5）销售回款管理的责任部门以及发行人建立的内部控制措施及其执行情况，尤其是针对逾期应收账款采取的切实、有效的催款措施和效果，结合应收账款余额逐年大幅上升的情况，说明相关内控措施执行的有效性。

4、存货与营业成本

上交所于2023年6月第二轮审核问询函中的问题3.关于存货：

根据回复和招股说明书：（1）报告期各期末，除合同履约成本外，发行人存货规模呈现上升趋势；（2）报告期各期末自制半成品余额分别为 3,220.18 万元、3,346.13 万元和 3,945.22 万元，主要为铝地板粗坯、基材粗坯和基材成品；（3）报告期各期末合同履约成本余额分别为 6,228.88 万元、5,115.08 万元和2,238.04 万元，2022 年出现大幅下降；（4）报告期各期末库龄一年以上的存货余额分别为 1,684.78 万元、2,760.26 万元和 1,778.02 万元，2022 年末库龄两年以上的存货余额为 920.57 万元。

请发行人说明：（1）发行人原材料、库存商品和自制半成品等存货的存放状态，存货规模与仓库面积的匹配关系；（2）主要自制半成品的成本构成以及成本核算的准确性，是否存在少计营业成本的情况，自制半成品对原材料投入与产品产量匹配性的影响，自制半成品的备货策略和依据，是否均有在手订单支持，结合期后生产领用和销售情况进一步分析自制半成品规模的合理性；（3）合同履约成本的成本构成以及成本核算的准确性，2022 年末合同履约成本较往年大幅下降的原因，合同履约成本存在一年以上未结转成本的原因，是否存在减值风险或质量纠纷；（4）库龄一年以上存货减值测试的具体过程，存货跌价准备计提是否充分，报告期内库龄两年以上存货大幅增加的原因。

5、固定资产与在建工程

上交所于2023年6月第二轮审核问询函中的问题 5.关于固定资产和在建工程：

根据回复：（1）报告期期初，发行人存在向江苏科顺建设工程有限公司（以下简称江苏科顺）实际控制人拆出资金的情况，金额为 200 万元，截至2020 年 11 月 30 日已全部偿还；（2）报告期各期发行人向江苏科顺采购工程服务金额分别为 593.31 万元、1,383.18 万元和 2,000.19 万元。

请发行人说明：发行人向江苏科顺实际控制人拆出资金的原因和背景，是否与承接发行人工程有关，发行人向江苏科顺采购工程服务的定价公允性。

6、研发实力堪忧

汇联股份称，为加强技术创新，提升研发能力，公司逐年加大研发投入。

据招股说明书披露，2020年至2022年，汇联股份的研发费用分别为1466.07万、1422.50万和1418.16万，对应的研发费率分别为3.46%、3.32%和3.35%，在同时期中，同行业上市公司的平均研发费率分别为5.29%、5.30%和5.93%。

在近三年的IPO报告期内，汇联股份的研发投入率远低于行业平均水平。从投入研发的金额来看，不仅没有逐年加大，反而呈逐年下滑趋势。

此外，在员工的学历上，作为一家标榜为“高新技术企业”的公司，汇联股份竟有近9成员工为高中及中专以下学历。

截至2022年底，汇联股份共有员工463人，其中大专学历者仅33人，本科及以上学历者为26人，其余皆为高中、中专及以下学历，占比达87.26%。其中技术人员仅有22人，占员工数的比例为4.75%。

7、上市募资的必要性备受质疑

早在汇联股份递交IPO申请之时，有关其此次上市募资的必要性便备受质疑，其中最大的争议便是其一边巨额分红一边融资等额“补流”的操作。

2020年12月7日，汇联股份临时股东大会通过决议，决定分配现金股利15050万元，当时公司股东仅包括顾黎明、孙丽芳夫妇和员工持股平台常州市汇正创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：汇正创投），直接持股比例分别为47.14%、38.57%、14.29%，并且顾黎明持有汇正创投超过90%的份额。由此看来，上述15050万元现金股利几乎全部落入实控人夫妇腰包。

而据汇联股份最新披露的IPO招股书（上会稿）显示，其此次上市计划通过发行不超过2425万股新股募集5.7亿资金投向“全钢架空活动地板生产基地”、“铝合金架空活动地板生产基地”、“全钢架空活动地板生产线技术改造”、“研发中心”等四大项目和补充流动资金。其中15000万元将用于补充流动资金，刚好和分红金额相差无几，让人诟病其上市募资就是为了圈钱分红。